证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露《关于受让北京武夷20%股权的公告》，2015年1月10日协议各方签署《关于<信托合约>项下北京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》。现将进展情况公告如下：

重要提示

1、公司全资子公司武夷集团有限公司（以下简称“武夷集团”或“受让人”）以人民币4.306亿元受让智盛博雅广告传媒有限公司(以下简称“智盛博雅”)信托持有的北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）20%股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易前本公司已持有北京武夷70%股权，本次交易未构成重大资产重组。

4、本次交易完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加20%(公司原持有北京武夷70%股权)。

5、本次交易经公司第五届董事会第8次会议批准，无需股东大会审议。

一、交易概述

1、北京武夷系公司的控股子公司，公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为美盛顾问有限公司和华凌有限公司(以下简称“原委托人”)的信托股权，其已将信托持有的北京武夷20%股权有条件转让给智盛博雅广告传媒有限公司，转让尚未完成)；北京中通持股10%。

在《关于北京武夷房地产开发有限公司20% 信托股权转让的框架协议》基础上，2015年1月10日，全资子公司武夷集团有限公司与智盛博雅、美盛顾问有限公司、华凌有限公司和北京智盛博雅广告传媒有限公司签署《关于<信托合约>项下北京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》。智盛博雅将其信托持有的北京武夷20%的股权以人民币4.306亿元的价格转让给公司全资子公司武夷集团有限公司。股权转让完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加20%(公司原持有北京武夷70%股权)。

2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批。该事项已于2014年12月12日经公司第五届董事会第8次会议审议通过，无需经股东大会审批。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：北京武夷房地产开发有限公司

法定代表人：陈小峰

注册时间：1993年12月

注册资本：500万美元

住所：北京市通州区武夷花园(通胡大街68号)

经营范围：在规划范围内从事房屋及附属配套服务设施的开发建设及其物业管理; 包括住宅的出售、商业设施的出租。

股权及治理结构：公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为信托股权)，北京中通房地产开发有限公司持股10%。

目前，由于北京中通房地产开发有限公司及其关联方与中信信托有限责任公司之间经济纠纷原因，其持有的北京武夷10%股权已被北京市高级人民法院冻结。该10%股权正在与本公司办理转让手续，转让尚未完成，详见《关于受让北京武夷10%股权的公告》。北京武夷主要管理人员以公司委派人员为主。

2、标的财务状况

单位：元

3、定价原则

协议定价。

4、主要开发项目情况

北京武夷目前开发项目有“北京武夷南区”项目，项目规划指标详见2014年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2014-004号的公告《关于取得北京武夷南区项目规划设计方案批复的公告》。项目目前处于建设工程规划许可证办理阶段。

三、交易对方的基本情况

智盛博雅广告传媒有限公司

该公司在香港注册。注册地址：Unit 2508A, 25/F., Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong。与本公司无关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议方：智盛博雅广告传媒有限公司(转让人)、武夷集团有限公司(受让人)、美盛顾问有限公司、华凌有限公司、北京智盛博雅广告传媒有限公司。

（二）交易标的：北京武夷20%股权

（三）交易价格及款项支付方式：

1、武夷集团以4.306亿元人民币受让智盛博雅《信托合约》项下20%信托股权。

2、付款

(1)2014年12月25日受让人已委托本公司向转让人指定账户支付定金0.6亿元。

(2)2015年1月15日或之前以中国武夷名义在建行北京分行或其下属支行开立三方共管账户，受让方委托本公司在共管账户存入1.966亿元人民币。按以下约定支付：

A)2015年1月15日(或各方书面确认的延迟日期)，在成交条件全部满足或被放弃的前提下，武夷集团应委托本公司从共管账户向转让人指定账户汇入1.366亿元人民币，转让人和原委托人应无条件配合；

B) 2015年2月28日或之前，在转让人向受让人提供北京中通房地产开发有限公司签署的文件(放弃北京武夷优先购买权的声明和受让人拟定的北京武夷新公司章程)前提下，武夷集团应委托本公司从共管账户向转让人指定账户汇入0.2亿元人民币，转让人和原委托人应无条件配合；

C) 2015年3月15日或之前，在北京武夷变更登记完成的前提下，武夷集团应委托本公司从共管账户向转让人指定账户汇入0.2亿元人民币，转让人和原委托人应无条件配合；

D)共管账户中余下0.2亿元按《关于北京武夷房地产开发有限公司20% 信托股权转让的框架协议》第十二条约定处理。

(3) 2015年1月15日或之前武夷集团委托本公司向原委托人指定的南京泓丰置业有限公司账户支付人民币340万元人民币；武夷集团向原委托方指定的账户支付3,500万元人民币等值港币；武夷集团向原委托方指定的账户支付1.356亿元人民币等值港币。汇率根据付款当日上午9时香港中国银行公布的相应现汇买卖平均价计算。

（四）定价依据：协议定价

（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理

在成交完成且转让人收到上述全部金额之时，信托股权的实益所有权由转让人转移至受让人。

（六）股权转让的税费：各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

（七）违约责任

成交前的违约，如果转让人或北京智盛博雅广告传媒有限公司是违约方，受让人有权书面通知其他各方终止本协议；如果原委托人是违约方，受让人有权书面通知其他各方终止本协议；如果受让人是违约方，转让人或原委托人均有权书面通知其他各方终止本协议。

（八）协议的生效：各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效。

（九）协议签署日期：2015年1月10日

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次收购提高公司持有北京武夷股权比例，权益比例相应增加，不导致公司合并报表范围变更。

六、备查文件

《关于<信托合约>项下北京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》

中国武夷实业股份有限公司

董事会

2015年1月12日