证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"本公司"）曾与对手方筹划重大资产重组事项，经深圳证券交易所批准，公司证券已于2014年10月8日开始停牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方：山东天岳先进材料科技有限公司（以下简称"山东天岳"） 股东

  2、筹划的重大资产重组基本内容：本公司拟采用非公开发行股份方式向相关交易对方收购山东天岳股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构进行尽职调查，并与相关方对有关事项进行多次沟通、协商和论证，有序推进本次资产重组涉及的各项准备工作，期望本次重大资产重组事项能够顺利实施。主要过程如下：

  2014年10月8日，公司披露了《重大事项停牌公告》，开始与标的公司山东天岳洽谈具体收购事宜；

  2014年10月10日，公司与山东天岳签署了《山东高速路桥集团股份有限公司与宗艳民关于收购重组山东天岳先进材料科技有限公司的谅解备忘录》；并聘请相关中介机构进场开展尽职调查工作；

  2014年10月13日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》；

  2014年11月10日，公司因相关审计评估工作尚未完成，申请延期复牌，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，且公司每5个交易日披露了《重大资产重组进展公告》。

  三、终止筹划的原因

  公司及相关中介机构在对山东天岳开展尽职调查过程中发现山东天岳存在财务不规范等问题，且山东天岳未能在限期内解决；此外，由于山东天岳拒绝与公司以及相关中介机构签署保密协议，导致尽职调查工作未能全部完成。再次，山东天岳所处的市场状况也发生了变化。2014年12月9日，山东天岳来函建议中止本次重组。

  为了继续推进公司多元化经营的战略目标，公司与碳化硅新材料领域的其他潜在标的公司积极洽谈合作意向。2014年12月9日，公司开始接洽苏州赛力菲陶纤有限公司（以下简称"苏州赛力菲"）；2014年12月17日，公司与苏州赛力菲股东签署了《关于重组收购苏州赛力菲陶纤有限公司的谅解备忘录》，并聘请相关中介机构进场开展尽职调查工作；2015年1月7日，公司与苏州赛力菲基本达成合作意向，双方就《收购框架协议》主要条款进行深入沟通后达成一致意见。但随后双方在个别执行条款方面发生分歧，经反复洽谈，最终双方未能协商成功。2015年1月10日，苏州赛力菲提出终止合作。从维护公司和股东利益出发，经慎重考虑，公司决定终止实施本次重组事项。

  四、公司承诺

  根据有关规定，本公司承诺自本公告之日起公司至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，本公司证券将于2015年1月13日开市复牌。

  本公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。终止筹划本次重大资产重组，未对公司生产经营等方面形成重大不利影响，也未影响公司未来进一步推进多元化发展的规划。公司在本次重大资产重组筹划过程中积累了宝贵的并购重组工作经验，未来公司将顺应当前经济形势及最新政策导向，结合自身发展战略目标，努力利用现有优势，继续寻找合适的投资机会，开拓新的盈利增长点，提升公司市场竞争力，为投资者创造更大价值，不断做强做大。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2015年1月12日