证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．本公司全资子公司天津宏大纺织机械有限公司（以下简称“天津宏大”或“乙方”）、于２０１５年１月１２日与天津市保障住房建设投资有限公司（以下简称“天津住房建设”或“甲方”）、天津市河北区建设开发公司（以下简称“天津建设开发”或“丙方”）签订《拆迁补偿协议书》，以人民币２３２６６万元的价格出售位于天津市河北区万柳村大街５６号的闲置土地。

２．天津住房建设及天津建设开发与本公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

３．本次交易经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司８名董事均出席本次会议。独立董事发表独立意见同意此项交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不需经股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

天津市保障住房建设投资有限公司企业性质是有限责任公司；法定代表人：岳玉贵；注册资本：１９００７８１万元；住所：天津市和平区大理道８８号；营业执照号码：１２０００００００００９１４８；主营业务：对城市基础设施配套及改造进行投资及管理服务、危陋房屋拆迁安置和保障住房进行投资、资产经营管理（金融资产除外）、房地产开发与经营。

天津市河北区建设开发公司企业性质是全民所有制企业；法定代表人为张新伟；注册资本８０００万元；注册地：天津市河北区翔纬路１６９号；营业执照号码：１２０１０５００００３６６６７；主营业务：房地产开发及商品房销售、房屋拆迁、自有房屋租赁业务。

经了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。天津住房建设及天津建设开发与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）标的资产位于天津市河北区万柳村大街５６号，房屋建筑面积３０１７８．６６平方米，占地面积３２３１４．１平方米（折合４８．４７亩）。该项资产为本公司子公司天津宏大所有。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（２）该项资产的帐面价值及评估价值（截至２０１４年９月３０日）

单位：万元

此次交易标的由天津倚天房地产土地评估有限公司进行评估，采用的评估方法为市场法，市场法是根据类似房地产的成交价格来求取估价对象价值的方法，适用于在同种类型的数量较多且经常发生交易的房地产价值估算；股价时点为：２０１４年１１月２０日；评估结论为：根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，选取科学的估价方法，在分析现有资料的基础上，经过测算，并结合估价经验和对影响房地产价格因素的分析，估价对象在估价时点的全部征收补偿价值为人民币大写：贰亿叁仟叁佰陆拾贰万伍仟肆佰元整（￥２３３６２．５４万元）。

董事会认为：本次交易中对评估机构的选聘程序符合《公司章程》等相关规定的要求，天津倚天房地产土地评估有限公司与本公司不存在任何关联关系及其他利害关系，本次评估假设和评估结论比较符合市场价格，评估结论合理有效。

四、交易协议的主要内容

１．成交金额：经协定标的资产的转让价格为人民币２３２６６万元。

２．支付方式：

（１）本协议签订后１个月内，甲方向乙方支付３０％拆迁补偿费现汇６９７９．８万元。

（２）乙方按约定标准将该地块移交甲方后１０日内，甲方向乙方支付４０％拆迁补偿费现汇９３０６．４万元。

（３）乙方完成该地块房地产权属注销后１０日内，甲方向乙方付清剩余３０％拆迁补偿费现汇６９７９．８万元。

３．协议生效条件：本协议自三方盖章后生效。

４．交易定价依据：

本次交易价格依据为天津倚天房地产土地评估有限公司出具的编号为倚天房咨字（２０１４）第０２１号的《房地产拆迁补偿价值咨询报告》，最终价格由甲乙双方协商决定。

５．三方责任

（１）甲方责任

甲方应当按照本协议约定及时、足额向乙方支付拆迁补偿费。

（２）乙方责任

１）２０１５年４月底前将符合本协议约定标准的土地移交甲方。

２）２０１５年５月底前将该地块房地产权属注销完毕。

（３）丙方责任

１）负责督促甲方按时照本协议约定及时、足额向乙方支付拆迁补偿费。

２）负责督促协助乙方按协议约定标准按时完成土地移交以及权属注销工作。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

此项交易不涉及人员安置等情况。交易完成后不会与产生关联交易，也不会产生同业竞争。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

天津宏大原坐落于天津市河北区万柳村大街５６号（老厂区），因企业生产需要及滨海高新区属地管理要求，天津宏大于２０１２年９月整体搬迁。因搬迁后老厂区为闲置状态，为盘活公司存量资产，并按照公司长期战略部署要求，经研究决定出售老厂区闲置土地，此次交易扣除各项成本后，预计可产生１．３５亿元收益，在一定程度上可增加公司的现金流，有利于增强公司资产的流动性，有利于公司的健康持续发展。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．《拆迁补偿协议书》

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

2015年1月12日

证券代码:000666 证券简称:经纬纺机 公告编号:2015-03

经纬纺织机械股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年1月12日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第七届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事8名,亲自出席的董事8名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议审议并通过如下决议:

同意关于出售天津宏大纺织机械有限公司工业用地的议案,并同意《拆迁补偿协议书》的形式及内容。

天津宏大纺织机械有限公司(以下简称“天津宏大”将位于天津市河北区万柳村大街56号,房屋建筑面积30178.66平方米,占地面积32314.1平方米(折合48.47亩)的工业用地出售给天津市保障住房建设投资有限公司,天津宏大获得拆迁补偿费人民币23266万元。

(表决结果为:8票同意、0票反对、0票弃权)

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

2015年1 月12日