证券时报多媒体数字报

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2015-001号

  山东胜利股份有限公司

  七届二十六次董事会(临时)会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司(以下简称"公司")七届二十六次董事会(临时)会议通知于2015年1月6日以书面及电子邮件方式发出,2015年1月10日上午9:00采用现场表决方式在公司济南药谷办公大楼33层第一会议室召开。

  本次会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事汪波因事请假,书面委托独立董事邢德茂代为出席会议并表示赞成意见,独立董事段颖因事请假,书面委托独立董事张大兵代为出席会议并表示赞成意见。会议由公司董事长王鹏先生主持。

  会议的召开及出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

  经与会董事充分讨论后,逐项审议并通过了如下事项:

  一、公司管理层2014年工作总结和2015年工作计划及预算安排,公司2015年战略发展和部署;

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、公司组织机构调整情况的汇报及绿野化学东营生产基地部分生产线搬迁的汇报;

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、设立东证胜利基金管理有限公司的议案(详见2015-003号专项公告)。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年一月十三日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2015-002号

  山东胜利股份有限公司

  七届二十六次监事会会议(临时)决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届二十六次监事会(临时)会议通知于2015年1月6日发出,2015年1月10日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3202会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人,出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定,会议对下列事项的合法性和规范性进行了审议:

  经表决,会议通过了如下事项:

  一、公司管理层2014年工作总结和2015年工作计划及预算安排,公司2015年战略发展和部署;

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、公司组织机构调整情况的汇报及绿野化学东营生产基地部分生产线搬迁的汇报;

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、设立东证胜利基金管理有限公司的议案(详见2015-003号专项公告)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一五年一月十三日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2015-003号

  山东胜利股份有限公司董事会关于

  参与设立东证胜利基金管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 公司拟与东北证券之全资控股公司东证融成资本管理有限公司、山东璟森新能源科技有限公司共同发起设立为公司清洁能源产业整合服务的并购基金管理公司。

  ● 本次交易不涉及关联交易。

  ● 本次交易已经公司七届二十六次董事会会议审议通过。

  一、投资概述

  为加快公司战略转型步伐,提高并购效率,放大公司投资能力,提升上市公司在清洁能源行业中的地位,实现上市公司的持续成长和价值提升,本着共赢原则,山东胜利股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟与东证融成资本管理有限公司(以下简称"东证融成")、山东璟森新能源科技有限公司(以下简称"璟森科技")共同发起设立为公司清洁能源产业整合服务的并购基金管理公司(以下简称"基金管理公司")。

  本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组,该事项无需提交股东大会审议。

  二、合作方介绍

  股东一:东证融成资本管理有限公司

  东证融成为东北证券股份有限公司(股票代码000686)之全资控股公司,主要从事投资并购、基金管理、财务咨询、经济信息咨询等多项业务。

  营业执照:110000016472134

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层115室

  办公地址:北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座6层

  注册资本:10000万元

  法定代表人:宋大龙

  经营范围:投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);经济信息咨询(不含中介服务)。

  股东二:山东胜利股份有限公司

  营业执照:370000018008655

  股东三:山东璟森新能源科技有限公司

  营业执照:370100200245575

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:济南市历下区历山路142号山东凯旋商务中心C座北楼二层208室

  注册资本:300万元

  法定代表人:宋志建

  经营范围:新能源技术开发、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;文化艺术交流活动策划;企业形象策划;国内广告业务;市场调研;房地产营销策划;会展服务等。

  三、具体合作方式

  1.基金管理公司基本情况

  公司拟以自有资金与东证融成、璟森科技合作共同发起设立基金管理公司,其中东证融成占51%股份,本公司占35%股份,璟森科技占14%股份。基金管理公司为本公司清洁能源产业整合提供服务,具体投资标的为胜利股份未来拟通过现金或发行股份购买资产的并购标的。

  拟设基金管理公司的基本情况如下:

  (1)名称:东证胜利基金管理有限公司

  (2)经营范围:投资管理、投资咨询

  (3)注册资本:500万元

  (4)注册地址:青岛

  上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。

  2.基金管理公司经营管理

  基金管理公司设执行董事1名,设监事一名。董监事的任命需经股东会所有股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  基金管理公司设投资决策委员会。投资决策委员会是基金管理公司唯一的投资决策机构,决定投资基金的设立、标的项目的投资与退出等所有投资相关重大事项。

  3.投资基金设立规模

  基金管理公司作为并购基金的管理平台,担任所设立投资并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人。投资并购基金未来规划募集资金总规模人民币5-10亿元,具体根据收购标的情况结合投资进度分期实施。

  4.投资基金投资方向

  投资基金专门服务于本公司的核心业务及扩展业务,投资方向为天然气等清洁能源相关行业,具体投资标的为本公司未来拟通过现金或发行股份购买资产并购的标的。

  四、本次合作对公司的影响

  收购兼并是公司战略转型的重要手段,目前公司自身已成立三个专业并购部门,与此同时,充分利用社会专业资源同样是公司的战略举措。本次合作的东北证券等战略伙伴,拥有专业的投资经验、丰富的并购渠道和资金实力,本次合作既可以为上市公司提供项目支持与资金支持,也为并购基金提供了项目退出平台,实现了各方多赢。本次合作具有放大本公司的投资能力,加快转型聚焦核心产业,提升公司在清洁行业内的行业地位,实现公司持续成长和价值提升具有重要意义。

  五、投资风险

  基金管理公司作为产业整合的一个平台,在项目投资、后续整合过程中可能存在投资风险。

  六、备查文件

  公司七届二十六次董事会会议决议。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二〇一五年一月十三日