证券时报多媒体数字报

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-02号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年 1 月 6日发布《关于重大事项停牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年1月6日（星期二）开市起停牌。

2015 年1 月 11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了相关议案，相关内容详见于2015 年 1月 13 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年1月13日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-03号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2015年1月6日发出。会议于2015年1月11日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中魏罡先生、刘远立先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以现场和通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。

台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。

棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》。

本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康科技股份有限公司的融资需求。同意公司为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表了核查意见。

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》。

董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近亲属回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

作为公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属邹剑樵先生、李四平先生作为公司的核心员工，在公司发展过程中发挥了重要作用。同时，邹剑樵先生、李四平先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会同意其作为股权激励对象参与本计划。

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。

董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司向银行申请综合授信总额的议案》。

同意公司2015年度拟向下述7家银行申请综合授信总额为125,000.00万元人民币（详见下表），并授权公司董事长邹剑寒先生与下述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2015年度综合授信额度申请表：

单位：万元（人民币）

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金30,000万中，滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。并授权公司董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表无异议的核查意见。

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2015年1月28日（星期三）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

上述议案具体内容及公司独立董事、公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次董事会相关议案发表意见以及公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表的核查意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

十、备查文件

1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-04号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于拟收购棨泰健康科技股份有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。

一、本次拟收购股权概述（一）基本情况

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）与棨泰健康科技股份有限公司（以下简称“棨泰健康”）法人股东Global Advantage Holding Limited、叶芳铃等6名自然人股东签署《股份买卖合约书》，收购棨泰健康60%的股权。若本次收购成功后，棨泰健康将成为蒙发利香港的控股子公司。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司第三届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购棨泰健康科技股份有限公司60%股权的议案》。本次股权收购金额3.00亿新台币（约合人民币5,832.04万元）（截止2015年1月9日，中国银行的折算汇率人民币对新台币汇率：1:5.1440），本次交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的2.81%属一般购买资产。本次交易未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。

二、蒙发利香港的基本情况

蒙发利香港为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限责任公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HKD19,124,700，等分为每股面值HKD1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一董事。

蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的OGAWA WORLD BERHAD100％的股权、在美国注册的COZZIA USA, LLC 100％的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司100%的股权，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。

三、拟投资标的的基本情况（一）标的公司基本情况

棨泰健康于1993年10月19日在台湾注册成立，注册资本： 85,000,000.00新台币；法定代表人：陶自华；统一编号：84336367；注册地址：高雄市左营区立文路77号17楼。

棨泰健康主要通过直营店铺在台湾销售其自有品牌“Fuji”及代理品牌（ICON）的按摩椅、运动器材及其他健康产品。

（二）截止《股份买卖合约书》签署日前，棨泰健康的股权结构及股东情况：

注：1、上述棨泰健康股东与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

（三）主要财务数据

棨泰健康经审计的2013年12月31日及2014年10月30日的合并报表财务数据如下表所示（截止2015年1月9日，中行的折算汇率人民币对新台币汇率：1：5.1440）：

单位：人民币元

棨泰健康2013年度、2014年1-10月财务经营数据经台湾勤业众信联合会计师事务所审计。

（四）销售渠道

截至2014年9月末，棨泰健康在台湾拥有64家销售渠道，其中49家大卖场内的店铺、5家百货公司内的店铺、10家门市店铺（其中有三家门市店铺设有活力馆：无需预付，按次收费的健身房）。

三、本次拟收购股权协议的主要内容

（一）本次交易的方案

本次股权转让完成前后，棨泰健康的股权结构如下：

（二）收购价款及增额买卖价金约定

1、收购价款

公司投资部门对本次股权收购可行性进行调查、分析、论证，综合考虑到棨泰健康在销售渠道、客户资源、管理团队等方面的优势及其良好的发展态势与市场前景，并经双方充分协商，拟初次交易棨泰健康60%股权交易基准收购价款为3.00亿元新台币（对应于棨泰健康2014年度预计净利润约11.50倍市盈率）。本次交易价金将于实际完成股权转移时支付。

2、增额买卖价金

双方同意，以各该年度经会计师审计之公司年度财务报告（以下称「年度审计报告）为准，若2015年、2016年及2017年之公司净利润增长幅度分别达到15%，即2015年、2016年及2017年之年度实现税后净利分别达到新台币5,750万元、新台币6,613万元以及新台币7,604万元，蒙发利香港将于各该年度之年度审计报告完成后十个工作日内（因政府核准或其他不可抗力导致之迟延者不在此限），向卖方股东支付总额为新台币3,600万元、新台币4,200万元以及新台币4,200万元之增额买卖价金（以下称「增额买卖价金」）。若任一年度利润未达前述标准，但2015年至2017年三年累计净利合计达到新台币19,967万元，蒙发利香港应于2017年结算时，将过去年度未支付之增额买卖价金差额补足。

四、本次拟收购股权的资金来源及其他安排

（一）资金来源

本次股权收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次股权收购不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。

（二）其它安排

本次股权收购不涉及人员安置、债权债务重组的等事项，亦不涉及公司或蒙发利香港股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次拟收购股权的目的和意义

台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。

棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。

（二）本次拟收购股权的风险

1、外汇风险。

本次股权收购标的位于台湾，交易各方涉及台湾、中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、美元、新台币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次收购将带来一定的外汇风险；

2、交易不确定风险

本次股权收购涉及的收购文件尚需台湾地区经济部投资审议委员会审核同意后方可正式实施。因此，本次股权收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《股份买卖合约书》

特此公告

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2015年1月12日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-05号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于为全资子公司蒙发利（香港）

有限公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保概述

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）与棨泰健康科技股份有限公司（以下简称“棨泰健康”）法人股东Global Advantage Holding Limited、叶芳铃等6名自然人股东签署《股份买卖合约书》，收购棨泰健康60%的股权。本次股权收购金额3.00亿新台币（约合人民币5,832.04万元，截止2015年1月9日，中国银行的折算汇率人民币对新台币汇率：1:5.1440）。

为筹集本次收购所需资金，公司拟以银行授信额度、资产抵押（公司或全资子公司）、存单质押等方式为蒙发利香港向境外银行申请贷款提供担保。担保额度不超过7,000.00万元人民币（或等值外币），担保期限为1~3年。

本次担保事项于2015年1月11日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、担保对象基本情况

蒙发利香港为公司全资子公司，系于2007年9月12日在中国香港注册成立的有限公司（公司编号1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道12号美国银行中心7楼710室。其法定股本、已发行及实缴股本均为HKD19,124,700，等分为每股面值HKD1.00的普通股股票19,124,700股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一董事。

蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发利香港持有在马来西亚注册的OGAWA WORLD BERHAD100％的股权、在美国注册的COZZIA USA, LLC 100％的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司100%的股权，持有漳州蒙发利实业有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。

蒙发利香港2013年度及2014年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

三、董事会意见

1、担保原因

本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康的融资需求。

2、董事会意见

台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额近6亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。

棨泰健康深耕台湾市场20多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目前拥有64家销售渠道，每年销售额呈15%的增长趋势。若本次收购成功，公司将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。

董事会同意公司为蒙发利香港向境外银行申请外币贷款提供担保，担保额度不超过7,000.00万元人民币（或等值外币），担保期限为1~3年。

3、独立董事意见

本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康科技股份有限公司的融资需求，有利于公司战略实施。本次担保事项符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据公司章程等有关规定，本次担保事项需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

我们同意本次担保事项。

四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

(下转B62版)