证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本次债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。

  二、随着购房市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务的要求有所提高。此外，随着限购、限贷和抑制投资、投机性需求导致购房成本提升的一系列宏观调控政策的出台，也对潜在客户的购买力和购买意愿产生一定程度的影响。由于房地产项目运作周期较长，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销售、周转率和盈利能力造成一定影响。

  三、2011年，本公司营业收入全部来源于北京地区。2012年本公司长沙北辰三角洲项目部分实现竣工入住，当年结转销售收入203,048万元，占2012年本公司主营业务收入的35.5%。2013年度，长沙北辰三角洲项目结转销售收入160,004.51万元，占2013年本公司主营业务收入的29.16%。2014年上半年，北京地区实现销售收入185,930.12万元，占本公司主营业务收入的72.04%，长沙地区实现销售收入72,156.06万元，占本公司主营业务收入的27.96%。目前，本公司的营业收入主要来源于北京及长沙地区，本公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快其他区域项目的选择和开发，加速在全国范围内各区域市场的布局，进而实现公司创建全国大型一流房地产综合运营企业的战略目标。在实现上述目标前，如果北京及长沙地区的市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营管理造成影响。

  四、截至2014年6月30日（未经审计）、2013年12月31日（经审计）、2012年12月31日（经审计）和2011年12月31日（经审计），本公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为69.25%、66.82%、65.42%及66.02%。资产负债率（母公司报表口径）分别为66.78%、64.33%、63.92%及63.64%。近年来公司加大对业务的投入，需要通过银行借款补充营运及开发资金，同时，房地产行业作为资本密集型行业，用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，致使房地产企业的资产负债率水平普遍处于较高水平。报告期内，公司资产负债率与国内上市房地产公司的平均水平相当。

  随着本公司经营规模的扩大，未来的负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

  五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

  六、截至2014年6月30日，本公司对外担保事项均为按照房地产经营惯例向买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保。买受人采取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据贷款银行发放购房抵押贷款的要求，本公司按照房地产经营惯例将为贷款银行向买受人发放的抵押贷款提供阶段性担保。该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2014年6月30日，本公司为买受人抵押贷款提供阶段性担保余额为2,302,872,027元。占本公司净资产（含少数股东权益）的21.47%。

  如果买受人在阶段性按揭担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，公司将承担连带责任。在担保期间内，如果买受人无法继续偿还银行贷款，且所购房产价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定经济损失。

  七、2005年4月20日，公司下属全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司（已于2011年11月被公司吸收合并）作为发包人与施工总承包人北京建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）签订了《北京奥林匹克公园（B区）国家会议中心项目总承包工程合同》。

  双方在合同履行过程中就工程款结算金额产生了争议，建工集团于2014年7月25日向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书， 北京仲裁委员会已于2014年8月1日予以受理。依据建工集团提交的仲裁申请书，建工集团请求公司支付拖欠的赛后拆除改建工程款119,696,847.88元，并从2009年10月30日开始按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日；请求公司支付拖欠的赛时施工但未结算的工程款13,232,671.62元，并从2008年5月3日开始按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日止；请求公司赔偿建工集团律师费损失1,829,295.2元。

  2014年9月30日，建工集团再次向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，诉称其在国家会议中心项目建设期间，代分包人陕西依林公司完成了幕墙专业工程A标段的剩余工程施工，而公司一直拖欠该部分工程款未予支付，请求裁决公司支付工程款17,916,093.04元及自2008年6月27日起至付清之日止的迟延付款利息，并请求裁决公司承担建工集团因本案产生的律师费用人民币179,160元。

  公司在收到北京仲裁委员会送达的上述仲裁申请书及证据材料后，组织相关人员进行了查证核实，并委托北京金诚同达律师事务所作为公司代理人代理上述案件。目前，公司已向仲裁庭提出反请求，请求裁决建工集团赔偿公司因本案支出的律师代理费。截至本募集说明书签署之日，上述案件尚在审理阶段。

  八、本公司已于2014年10月28日公告了2014年第三季度季报，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公告全文。公司2014年1-9月实现归属于母公司股东净利润32,096万元，比上年同期减少19,120万元，下降37.33%，经营活动产生现金流量净额为-26,646万元，较上年同期减少99,800万元。公司上述利润及经营活动现金流变化的主要原因包括：

  受房地产开发周期和产品结算周期的影响，2014年1-9月公司发展物业收入同比减少43,422万元，较上年同期下降约18%，发展物业结算规模的减少对于同期利润造成一定影响。此外，公司发展物业受可售房源结构影响，2014年1-9月销售规模有所减少，一定程度上造成了公司2014年1-9月经营活动现金流入的减少。同时，公司在2014年积极参与土地市场公开交易，为新增土地储备相应支付土地价款，造成2014年1-9月期间经营活动现金流出增加。

  除上述发展物业周期性影响之外，公司2014年1-9月少数股东损益为4,630万元，同比增加3,282万元，增长243.48%，主要是由于公司持股50.52%（间接持股）的控股子公司北京姜庄湖园林别墅开发有限公司对公司今年前三季度净利润贡献有所增加，而去年同期公司净利润受少数股东损益影响程度相对较小。上述因素在一定程度上造成了2014年1-9月公司归属于母公司股东净利润同比有所下降。

  在投资物业方面，公司旗下长沙北辰洲际酒店于今年第四季度开始正式营业，开业前期筹备所产生的相关费用及成本也在一定程度上影响了公司今年1-9月净利润的实现。

  综上，公司2014年1-9月，公司利润及经营活动现金流较去年同期有所下降。在此提醒投资者仔细阅读公司相关定期报告，充分考虑相关风险，谨慎投资。

  九、经联合信用评级综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。本次债券上市前本公司最近三个会计年度实现年均可分配利润为5.89亿元（取自2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  十、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  十一、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券的具体上市交易审批事宜需要在发行完毕后方能进行，并依赖于相关主管部门的审批或核准，发行人不能保证本次债券按期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦不能保证本次债券上市后在二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的核准情况

  2013年9月11日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。

  2013年11月15日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9月12日和2013年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

  2014年12月3日，本次债券经中国证监会“证监许可[2014]1302号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币25亿元。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  三、本次公司债券发行及上市安排

  (一) 本次债券发行时间安排

  (二) 本次债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  (一)发行人

  (二)保荐人、主承销商、债券受托管理人

  (三)分销商

  (四)发行人律师

  (五)会计师事务所

  (六)主承销商律师

  (七)资信评级机构

  (八)申请上市的证券交易所

  (九)公司债券登记机构

  (十)收款银行

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2014年6月30日，瑞银集团持有本公司5,403,686股H股股票， 398股A股股票，合计占本公司总股本的0.16%。

  除上述情况外，截至募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券的信用级别为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  本公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  本次债券的信用级别为AA+，说明本期公司债券偿付能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  (二)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险：

  联合信用评级对本公司及本次债券的评级反映了公司作为集房地产开发和物业持有于一体的综合性房地产企业，其主营业务结构合理、盈利能力较强、现金流情况较好的优势。公司“物业开发销售”加“物业持有经营”的业务模式有利于降低业务单一性所带来的经营风险，在一定程度上能有效抵御宏观调控对房地产行业的冲击，提升公司后续发展能力及持续盈利能力。

  同时，联合信用评级也关注到房地产业持续政策调控以及公司开发业务集中于北京和长沙两地，项目资源及渠道有待拓宽。

  1、优势

  （1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将会继续稳健发展。

  （2）公司目前“物业开发销售”加“物业持有经营”的业务模式，有利于降低业务单一性所带来的经营风险，在一定程度上能有效抵御宏观调控对房地产行业的冲击，提升公司后续发展能力及持续盈利能力。

  （3）公司持有物业主要位于亚奥商圈，地理位置优越，可为公司带来稳定的经营现金流，并且具有较大的增值空间，同时也为公司进行多渠道的融资提供了较大便利。

  （4）长沙北辰三角洲项目为区域地标性建筑，目前销售情况良好，2012年至2013年为公司贡献了较大规模的收入。该项目开发规模较大，未来几年有望继续为公司收入的增长提供支撑。

  2、关注

  （1）近年来政府及有关部门采取了一系列宏观调控措施，一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。

  （2）房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、存货规模大、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展造成影响。

  （3）公司开发业务集中于北京和长沙两地，项目资源及渠道有待拓宽。

  (三)跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年北辰实业公告年报后2个月内对北辰实业进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站 (www.lianhecreditrating.com.cn) 和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上予以公布。

  三、发行人的资信情况

  (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年6月30日，发行人拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行等多家银行共计136亿元的整体授信额度。

  (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

  (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为39.95亿元，占发行人2014年6月30日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为37.25%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。

  (五)最近三年及一期主要财务指标

  1、合并财务报表口径

  2、母公司财务报表口径

  上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  （3）资产负债率＝总负债÷总资产

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出

  （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

  （6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司概况

  (一)基本情况

  1、名称：北京北辰实业股份有限公司

  名称缩写：北辰实业

  2、法定代表人：贺江川

  3、董事会秘书：郭川 证券事务代表：胡浩

  电话：010-64991277

  传真：010-64991352

  E-mail：northstar@beijingns.com.cn

  4、 住所：北京市朝阳区北辰东路8号

  邮政编码：100101

  网址：http://www.beijingns.com.cn

  电子信箱：northstar@beijingns.com.cn

  5、 A股上市交易所：上海证券交易所

  A股简称：北辰实业

  A股代码：601588

  H股上市交易所：香港联合交易所

  H股简称：北京北辰实业股份

  H股代码：0588

  (二)设立及上市情况

  1、设立

  本公司是经国家体改委体改生（1997）32号文《关于设立北京北辰实业股份有限公司的批复》批准，由北辰集团于1997年4月2日独家发起设立的股份有限公司。

  2、上市

  经本公司1997年第一届股东大会决议、国家体改委体改生（1997）45号文《关于同意北辰实业股份有限公司转为境外募集股份并上市公司的批复》和国务院证券委员会证委发（1997）18号文《关于同意北京北辰实业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997年5月发行H股，并在香港联交所挂牌上市。

  经本公司2003年第一次类别股东大会、2003年第一次临时股东会及2002年度股东大会批准，本公司于2006年9月发行A股，并于2006年10月在上证所挂牌上市。

  (三)股本变化情况

  1、股份公司成立。本公司于1997年4月2日成立，总股本为116,000万股。

  2、H股首次公开发行。本公司于1997年5月以每股2.40港元发行H股61,480万股。后本公司又行使了超额配售权，超额配售9,222万股后，本公司的总股本为186,702万股。

  3、A股首次公开发行。本公司于2006年10月以每股2.40元发行A股150,000万股，发行后总股本为336,702万股。

  (四)重大资产重组情况

  本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  (五)股本总额及前十大股东持股情况

  1、本次发行前公司的股本结构

  截至2014年6月30日，本公司股本结构情况如下：

  单位：股

  2、本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2014年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

  （下转B6版）