证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

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  （１０）２０１１年４月股权转让

  ２０１１年３月，经股东会决议通过，苏州高鼎创业投资有限公司将其持有的全部２４０万元出资额转让给苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙），由于转让方和受让方为同一控制下的企业，因此转让价格为原投资总额。德乐有限于２０１１年４月１日办理完毕工商登记手续。

  本次股权转让后，股权结构如下：

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  （１１）２０１１年８月股权转让

  ２０１１年７月２８日，经股东会决议通过，陈铸将其持有的１８９．５万元出资额转让给浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每出资额６．３３元。德乐有限于２０１１年８月２９日办理完毕工商登记手续。

  本次股权转让后，股权结构如下：

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  （１２）２０１１年１１月整体变更

  ２０１１年１０月２０日，经股东会审议通过，以截至２０１１年８月３１日经审计的净资产人民币１０，６３５．５５万元为基础，其中６，５００万元按１：１的比例折成面值为１元的股本６，５００万股，余额４，１３５．５５万元列入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。

  ２０１１年１１月２日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（２０１１）６１号”《验资报告》验证，股东以净资产出资６，５００万元。

  ２０１１年１１月２８日，德乐科技在江苏省南京市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为３２０１０２００００５５７０２）。

  整体变更后，股权结构如下：

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  （１３）２０１４年１０月股权转让

  出于德乐科技２０１４年上半年业绩下滑终止ＩＰＯ、创投机构退出需要等因素，２０１４年１０月，常熟中科东南创业投资有限公司与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为３，３３３．３３万元。

  ２０１４年１０月，苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为１，５８４万元。

  本次股权转让后，德乐科技股权结构如下：

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  ２、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性

  德乐科技最近三年的股权变动行为主要为２０１４年１０月陈铸与创投机构常熟中科东南创业投资有限公司、苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）之间的股权转让，本次转让交易价格是双方协商所确定的，交易定价主要是考虑了股东的投资成本以及其对德乐科技的贡献等因素，与本次评估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。

  最近三年内的股权变动行为，股权变动相关方不存在关联关系。股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  ３、德乐科技的股权控制关系

  陈铸持有德乐科技８１．０２％的股权，为德乐科技的实际控制人。

  （１）关于其他影响德乐科技控制权的安排的说明

  经查阅德乐科技的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，德乐科技的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对德乐科技的完整股东权利的协议。

  经核查德乐科技的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，德乐科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

  截至本报告书签署日，德乐科技并无其他影响其独立性和控制权的安排。

  （２）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

  经核查德乐科技的公司章程，德乐科技作为股份有限公司，对于股权转让并无其他前置条件。

  （３）德乐科技下属子公司情况

  德乐科技目前共有九家全资子公司，基本情况如下：

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  （二） 德乐科技的主要财务数据

  根据江苏苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审［２０１４］８７３号），德乐科技最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  根据德乐科技１－９月的财务数据及２０１４年盈利预测结果，德乐科技２０１４年的净利润较２０１３年有所下滑。下滑的主要原因是：（１）３Ｇ向４Ｇ过渡的切换期间，消费者用户预期发生变化，用户不愿购买可能被淘汰的３Ｇ手机，但对４Ｇ的认可需要时间缓冲，用户短期内存在观望情绪，从而导致３Ｇ手机库存消化压力加大；（２）德乐科技的主要合作对象中国电信于２０１４年７月４Ｇ牌照才投入试运营，对德乐科技电信定制机销售业务带来一定的负面影响；（３）德乐科技于２０１４年终止了原拟进行的ＩＰＯ，因此２０１４年财务报表结转了前期支付的中介机构费用，该等费用为一次性的支出，计入非经常性损益。

  德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度合并归属于母公司净利润分别不低于８，０００万元、９，６００万元、１１，５２０万元。该承诺利润与德乐科技历史经营业绩数据差异较大，一方面基于有效的商业模式、与运营商紧密的合作关系等因素，以及电信４Ｇ网络运营策略的基本明确及试运营范围的扩大，德乐科技亦从区域分销商逐步切入部分机型的全国分销商，４Ｇ时代将为德乐科技带来新的市场机会；另一方面，本次交易完成后，德乐科技将与上市公司在资金、业务等方面产生显著的协同效应，业务规模的拓展和财务费用的节约将进一步提升德乐科技的盈利能力。

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （三） 德乐科技的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产权属

  （１）主要固定资产情况

  德乐科技主要固定资产为房屋建筑物、运输设备与办公设备，截至２０１４年９月３０日，主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  ①自有房产

  截至２０１４年９月３０日，德乐科技及其子公司拥有自有房屋所有权房屋５处，均为办公用房，具体信息如下：

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  宁房权证鼓变字第４４０８７９号、宁房权证鼓变字第４４０８８０号、宁房权证鼓变字第４４０８８１号、宁房权证鼓变字第４４０８８２号房产抵押的原因为德乐科技以按揭方式购买的房产和土地使用权，相关房产和土地使用权抵押给银行。

  此外，根据德乐科技与招商银行南京分行签订的《最高额抵押合同》，宁房权证鼓变字第４４０８７９号、宁房权证鼓变字第４４０８８０号、宁房权证鼓变字第４４０８８１号、宁房权证鼓变字第４４０８８２号已作为招商银行南京分行向德乐科技提供３，５００万元授信额度的抵押物，该授信期间为２０１４年６月１２日至２０１６年５月２６日。

  ②租赁房产

  Ａ、门店租赁

  截至本报告书签署日，德乐科技共有２８５家门店，其中租赁物业整店经营的共计１５９家，柜台租赁经营共计１２６家。德乐科技涉及租赁物业整店经营１５９家中有７处无法提供任何权属证明文件；上述存在租赁瑕疵的７家门店２０１４年１－９月所产生的移动终端销售收入为１４９．６３万元，占当期营业收入的比重仅为０．３％，对德乐科技的经营业绩不构成重大影响。

  德乐科技所有连锁门店数量及地域分布如下：

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  Ｂ、办公用途租赁

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  注：第２项出租房无法提供权属证明文件。

  （２）主要无形资产情况

  ①土地使用权

  截至２０１４年９月３０日，德乐科技及其子公司共有土地使用权５项，具体信息如下：

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  宁鼓国用（２０１２）第０１６１４号、宁鼓国用（２０１２）第０１６１５号、宁鼓国用（２０１２）第０１６１６号、宁鼓国用（２０１２）第０１６１７号土地使用权抵押的原因为德乐科技以按揭方式购买的房产和土地使用权，相关房产和土地使用权抵押给银行。

  德乐科技及其子公司拥有的土地使用权是在购置办公用房时所取得，由于购买价款难以具体区分，因此上述土地使用权与办公用房共同计入了固定资产。

  ②商标权

  截至２０１４年９月３０日，德乐科技共有商标权１１项，具体信息如下：

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  ③软件著作权

  截至２０１４年９月３０日，德乐科技共有软件著作权８项，具体信息如下：

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  ④专利

  截至２０１４年９月３０日，德乐科技拥有专利１８项，具体信息如下：

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  注：外观设计和实用新型的专利权限为１０年，自申请日起算。

  ⑤业务经营许可情况

  截至本报告书签署日，德乐科技子公司江苏德翼持有３项增值电信业务许可证。

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  德乐科技所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，除已披露资产抵押信息外，不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，德乐科技不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  德乐科技的主要负债如下：

  单位：万元

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  （四） 德乐科技的主要业务情况

  １、主营业务

  德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。

  顺应在线购物的发展趋势，德乐科技开始布局“在线”渠道，２０１２年底开始正式运营“翼分销”手机批发网（ｗｗｗ．１８９－１３９．ｃｏｍ），专注于移动终端产品的销售。翼分销网站是德乐科技销售服务的横向延伸，为德乐科技提供了销售服务的线上接口。

  ２０１４年１月，德乐科技“择机网”电子商务平台（ｗｗｗ．ｚｅｊｉｗ．ｃｏｍ）开通，为移动终端制造商、分销商及零售商提供互动平台。

  本次交易完成后，德乐科技将利用和上市公司在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，进一步拓展营业厅服务网点，做大、做强线上、线下多层次的分销业务，抓住３Ｇ普及率提升、４Ｇ手机换代等市场机遇，促进业务规模和盈利能力的快速增长。

  ２、整体业务流程

  德乐科技主要以电信运营商合作营业厅为支撑，代理电信运营商为消费者办理各项业务，并为苹果、华为、三星、小米、联想、中兴通讯、海信、宇龙酷派等手机品牌以及普天太力、天音通信等分销商提供移动终端产品分销服务，从而为下游分销商和消费者提供便捷、多元化的综合性渠道服务。截至本报告书签署日，德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方式，构建了包括２８５家门店在内的营销网络，广泛分布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的形式向消费者提供产品销售、运营商业务办理等综合服务。德乐科技网点分布广、区域内具有一定的覆盖深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。德乐科技已经成为与江苏电信合作的最主要渠道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。德乐科技营销网络分布如下：

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  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  德乐科技对移动终端产品实施集中采购制度，由总部统一负责采购，统一采购有利于通过规模采购效应降低采购成本。

  按采购方式分，德乐科技的采购模式分为包销业务采购和非包销业务采购。

  对于包销业务，德乐科技统一制定和实施相关产品的采购计划。德乐科技根据门店销售的反馈情况以及市场最新发展动态，通过管理层联合办公会议确定合适的移动终端定制产品，由德乐科技分管业务副总经理或总经理与上游手机厂商和国包商谈判取得相应的包销权并确定相应的采购数量。包销业务采购，德乐科技直接与手机厂商或国包商采购具有较高性价比的定制机型，减少了中间环节，有利于获得较低的采购价格。

  非包销业务的采购数量和规模一般较低，德乐科技采购部门根据分、子公司拟定采购计划审核确定后统一实施。分、子公司根据市场需求情况向总部提出采购申请，在销售管理系统中生成对应的采购申请单。采购部门根据采购申请结合公司的整体库存情况综合考虑后确定实际采购数量，一般向其他渠道服务商询价后确定所采购产品价格及付款方式，在系统中生成采购订单，经有权限人员审核通过后与供货方签订采购合同并向财务部门申请付款。

  德乐科技具体的采购流程如下：

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  （２）业务合作模式

  德乐科技自成立之初就与江苏电信合作，随着与电信运营商的深入合作，目前德乐科技与电信运营商的合作模式主要以全业务营业厅运营模式为主。全业务营业厅模式是指自主选择场地或租赁运营商现有营业厅所在场地开设门店，自主采购、销售ＣＤＭＡ终端，并代理运营商各项业务（主要包括各类套餐业务、增值业务、缴费充值、业务查询咨询以及其他各类电信业务）并收取业务酬金。

  德乐科技及其分子公司与各地区中国电信各分支机构分别签订电信委托经营框架合同。电信委托经营框架合同用于约定德乐科技及其分子公司在一定期限内在特定电信业务代办区域内向中国电信租赁营业厅办理授权电信业务及终端销售业务，或者在代办区域内向中国电信租赁营业柜台从事终端销售业务。在此框架协议下具体门店就合作双方权利义务及其他相关事项签署业务合同；门店信息以框架协议附件的形式予以明确，框架协议所涉及经营业务合同先于相应框架协议到期的，则双方同意应继续履行该等经营业务合同至框架协议有效期届满时止。

  通过与电信运营商的合作，一方面，德乐科技为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务，向电信运营商收取业务酬金，增加稳定的收入来源；另一方面，顺应３Ｇ普及率不断提升、４Ｇ的推广和移动互联网建设不断推进的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商的市场地位和资源、对手机厂商的影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，能够与手机厂商建立起紧密的合作关系，成为联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商，并通过电信运营商合作营业厅的连锁网点以及线上、线下的分销渠道实现移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务。

  在整个业务合作模式中，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购或重点产品进行重点推广等手段降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，具有显著的协同效应。

  （３）销售模式

  根据销售服务对象不同，德乐科技的销售模式可分为门店零售业务和渠道客户分销业务。２０１２年底开始正式运营“翼分销”手机批发网（ｗｗｗ．１８９－１３９．ｃｏｍ）后，德乐科技新增了在线销售的销售模式。

  ①门店零售业务

  德乐科技门店零售业务不同于传统意义的手机卖场销售，而是主要通过与电信运营商深度合作，建立电信运营商合作营业厅为主的直营零售模式，执行“以服务为中心”的差异化竞争策略。德乐科技以电信运营商合作营业厅为主要支撑，为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，向其提供全面的售前、售中和售后服务，通过产品体验、业务咨询、电信业务办理及售后服务等相结合的方式，实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。

  德乐科技构建了涵盖总部——从事连锁零售业务的分子公司——区域经理——门店在内的四级连锁零售管理体系，各层级职能如下表所示：

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  与现行管理体制相对应，德乐科技制定和完善了《门店日常管理制度》、《月度市场活动、预算审批及费用核销管理制度》、《门店商品库存管理制度》、《新开门店立项风险审批论证会暂行管理办法》、《德乐—“响”乐会员会员章程》等多项规章制度，内容涉及门店定位与功能区设置、岗位设置、服务规范与业务流程、人员调派、绩效考核、财务管理、产品配送与存货管理等覆盖门店运营与管控的各方面内容，并充分利用公司ＯＡ及ＥＲＰ等系统，采用信息手段在产品销售与存货管理、人员配置、财务管理、信息流转等多方面加强对门店管理与控制。

  德乐科技门店零售业务的具体销售流程如下：

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  ②渠道客户分销业务

  德乐科技采购的定制包销产品除少量通过门店销售外，主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。与门店零售相比，其他渠道服务商可获得规模采购所带来的相对优惠价格，而德乐科技可通过渠道客户分销业务提升销量和盈利水平，并增强其向手机厂商或全国分销商的采购议价能力。

  目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。

  德乐科技线下分销业务的具体销售流程如下：

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  ２０１２年底，“翼分销”网站开通，为德乐科技提供了线上分销的接口，从而德乐科技形成了线上、线下相结合的分销网络。

  德乐科技线上分销业务（“翼分销”）的 业务流程如下：

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  （４）盈利模式

  德乐科技致力于成为盈利能力突出、业务特色鲜明、具有较高品牌影响力和知名度的移动通信渠道服务商，目前已形成了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务体系，与电信运营商建立了良好的业务合作关系，拥有了一支业务精、专业技术强、具有创新意识和凝聚力的人才队伍，凭借上述资源，德乐科技一方面为消费者提供高质量的移动终端一体化的售前、售中、售后服务以及为电信运营商提供套餐办理、话费充值等电信代办业务，以实现消费者套餐需求与移动终端产品相匹配的购物需求，另一方面为苹果、华为、三星、小米、联想、中兴通讯、海信、宇龙酷派等手机品牌以及普天太力、天音通信等分销商提供移动终端产品分销服务，从而形成了门店零售业务与分销业务的双轮驱动的盈利模式。

  伴随４Ｇ时代的到来，德乐科技将抓住４Ｇ手机换代的市场机遇，促进业务规模和盈利能力的快速增长。

  （５）结算模式

  门店零售业务包括合约机销售和非合约机销售。对于非合约机销售，向普通消费者直接收取手机价款；对于合约机销售，德乐科技在运营商业务系统中登记终端串号、价格等销售信息以及代金券使用信息等，向普通消费者收取代金券以及补差价款（手机价款与所使用代金券之间的差额），对于代金券的结算，各分子公司定期统计汇总并与相应运营商分支机构进行对账并确认后向运营商进行收款。与电信运营商的结算，除门店零售的合约机结算款项，还包括代办电信运营商业务的业务酬金等，由于电信运营商具有较强的经营实力和良好的商业信誉，德乐科技对电信运营商应收账款的账期一般在一个月到三个月，特定情况下经总经理批准可适当延长。

  分销业务面对渠道客户，德乐科技依据客户的股东背景、资本实力、经营规模、交易规模、过往交易信用记录等因素，对客户进行信用评级，并以此为基础确定收款方式和账期。德乐科技对长期合作信誉良好的客户，或者大额销售（金额在５０万元以上），结合客户信用评级情况给予一定的赊销额度和账期，账期一般不超过一个月，特定情况下经分管副总经理或总经理批准可适当延长。

  ４、主要产品的销售情况

  （１）报告期内营业收入构成情况

  ①营业收入构成情况

  单位：万元

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  德乐科技主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重一直保持在９５％以上。德乐科技主营业务收入主要来源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金收入。其他业务收入主要是熔接机等通讯设备的销售、通信机房维护服务等获取的收入。

  ②主营业务收入构成情况

  德乐科技主营业务收入主要来源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金。

  Ａ、移动终端产品销售

  随着２０１２年底“翼分销”网站的开通，德乐科技建立了以电信运营商合作营业厅为主的连锁网点以及线上、线下多层次的移动终端产品渠道服务营销体系。

  德乐科技移动终端产品销售按销售渠道划分，业务构成如下：

  单位：万元、％

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  Ｂ、代办电信运营商业务获取的业务酬金

  随着德乐科技与电信运营商的合作程度的不断加深，以及德乐科技的门店营销网络不断调整与优化，德乐科技的代办电信运营商业务的数量逐年提升，业务酬金收入也不断增加，具体如下：

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  （２）报告期内主要产品销售情况

  ①２０１４年１－９月主要产品销售情况

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  ②２０１３年主要产品销售情况

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  ③２０１２年主要产品销售情况

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  （３）产品销售价格变动情况

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  随着居民收入水平的不断提高和移动互联网的普及率提升，智能手机替代功能手机的趋势日益明显。顺应行业趋势，德乐科技加大了对智能手机的销售力度，智能手机销售比重不断提升，由于智能手机的平均售价高于功能手机，从而带动了移动终端产品平均销售单价的逐步提高。

  （４）产品的主要消费群体

  德乐科技的门店零售业务的消费群体为移动终端的普通消费者，分销业务的消费群体为其他渠道分销商。

  （５）报告期前五名客户及销售额情况

  单位：万元

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  注１：中国电信股份有限公司及其关联方具体包括中国电信各分公司、江苏通信置业管理有限公司、江苏中博通信有限公司和天翼电信终端有限公司等。

  注２：江苏贝特通讯有限公司及其关联方具体包括江苏贝特通讯有限公司和南京普网科技有限公司等。

  注３：江苏元烽投资管理有限公司及其关联方具体包括江苏元烽投资管理有限公司、江苏元烽通讯设备有限公司、江苏八连星科技发展有限公司等。

  以上报告期内前五名客户中，不存在德乐科技的关联方。

  ５、采购情况

  （１）报告期采购情况

  德乐科技的产品供应商包括手机厂商、全国分销商以及其他渠道服务商。

  报告期内，德乐科技移动终端产品的采购情况如下表所示：

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  （２）前五名供应商及采购额情况

  单位：万元

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  注１：天翼电信终端有限公司及其关联方具体包括天翼电信终端有限公司、江苏通信置业管理有限公司和江苏中博通信有限公司。

  以上报告期内前五名供应商中，不存在德乐科技的关联方。

  ６、安全生产与环境保护情况

  德乐科技作为一家移动通信渠道服务企业，不存在生产环节，因此不涉及安全和环境保护事项。报告期内，德乐科技未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。

  ７、主要产品的质量控制情况

  作为一家移动通信渠道服务企业，德乐科技秉承以人为本、坚持诚信、服务客户、追求卓越的核心价值观，注重服务品牌的创建和诚信体系的建设。

  在商品质量和服务质量控制方面，德乐科技依据国家《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《移动电话商品修理更换退货责任规定》等有关法律法规，从移动通信终端产品渠道服务的整个流程出发，制定了包含供应商选择、产品验收等规范在内的《采购管理制度》以及《门店基础服务规范》、《售后服务管理办法》等一系列销售和售后服务管理制度并有效执行。同时，德乐科技坚持开展客户满意度调查工作，并高度重视消费者投诉处理，加强员工服务质量培训和管理，不断改进服务质量。

  （五） 德乐科技主要会计政策及会计处理

  １、收入

  德乐科技营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确认原则如下：

  （１）销售商品收入的确认原则

  德乐科技在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

  德乐科技销售收入具体确认标准如下：

  销售移动终端产品给普通消费者时，德乐科技将产品交付消费者，消费者签收无异议，德乐科技同时收取货款或收取相关收款凭据，在销售当月确认收入；德乐科技销售移动终端产品给电信业务客户时，将产品交付消费者，消费者签收无异议，收到消费者提供的电信公司的代金券和补差款，并经电信稽核通过后，德乐科技在销售当月确认收入；德乐科技销售移动终端产品给渠道客户时，向客户供货，经客户签收合格，德乐科技确认营业收入，客户按合同约定付款。

  德乐科技电信设备销售业务，为德乐科技将设备交付客户，客户验收合格无异议，确认营业收入。

  （２）提供劳务收入的确认原则

  ①提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则

  在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。

  ②提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则

  德乐科技在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。

  德乐科技提供劳务收入具体确认标准如下：

  德乐科技的代办业务收入为电信办理套餐等业务收取业务酬金，收入确认标准为，德乐科技各营业点每天保存代办电信业务受理单，根据业务受理单每天编制代办业务明细表。电信每月根据电信系统中统计代办业务清单核查，并将核查后明细清单与德乐科技核对，双方核对无误后，德乐科技确认收入。

  德乐科技电信设备维护服务业务，为德乐科技向电信公司提供相关维护服务劳务后，确认营业收入。

  （３）让渡资产使用权收入的确认原则

  德乐科技在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

  ２、会计政策同行业比较

  德乐科技与同行业公司之间不存在差异。

  ３、会计估计同行业比较

  （１）应收款项的坏账计提政策

  ①德乐科技应收款项坏账计提政策

  Ａ、单项金额重大的应收款项

  ａ、单项金额重大的应收款项确认标准

  单项金额重大的应收款项，是指期末余额在１００．００万元以上的应收款项。

  ｂ、单项金额重大的应收款项单独计提坏账准备的计提方法

  资产负债表日，德乐科技对各单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未减值的，并入按类似风险组合的应收款项计提坏账准备。

  ｃ、单项金额不重大的应收款项单独计提坏账准备的计提方法

  资产负债表日，公司对各单项金额不重大的应收款项，除有单独证据表明发生减值，个别计提坏账准备外，其他均并入按类似风险组合的应收款项计提坏账准备。

  Ｂ、按风险组合计提坏账准备的应收款项

  ａ、确定风险组合的依据

  德乐科技将风险组合划分为三类：

  账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分的风险组合。

  电信保证金组合：以支付电信公司合作保证金为风险组合。

  无风险组合：以纳入合并报表范围的母子公司及子公司之间应收款项为风险组合。

  ｂ、风险组合计提坏账准备方法

  账龄组合：账龄分析法。账龄分析法坏账准备的计提比例如下：

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  电信保证金组合：按保证金余额的５％计提坏账准备。

  无风险组合：不计提坏账准备。

  ②坏账准备计提比例同行业上市公司比较

  德乐科技应收账款账龄分析法下的坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：

  ■

  德乐科技其他应收款账龄分析法下的坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：

  ■

  德乐科技和同行业上市公司相比，应收款项坏账计提比例不存在重大差异。

  （２）固定资产折旧方法

  ①德乐科技固定资产折旧方法

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产以外，德乐科技对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。

  固定资产类别的折旧年限、估计残值率及折旧率如下：

  ■

  已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。

  资产负债表日，复核固定资产的折旧年限、残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。

  ②固定资产折旧年限、估计残值率同行业上市公司比较

  ■

  注：上表中的数据来源于各上市公司的年报，由于各公司固定资产类别名称有所不同，上表中的办公设备数据天音控股和爱施德为其电子设备数据，恒信移动为其他设备数据。

  除房屋建筑物的折旧年限与同行业上市公司存在差异外，其他估计与同行业不存在重大差异。

  德乐科技的房屋建筑物系购买的办公楼，包含土地使用权，由于购买价款未区分土地使用权和房屋建筑物价款，故上述价款均在房屋建筑物中核算，取得时土地使用权的剩余使用期限均在４０年以上，因此折旧年限相对较长。

  ４、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况

  （１）财务报表的编制基础

  德乐科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号财务报告的一般规定（２０１０年）》披露规定编制财务报表。

  （２）合并报表范围及其变化情况

  德乐科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

  报告期合并报表的范围如下：

  ■

  ①财务报表合并范围增加

  ２０１２年２月，德乐科技设立无锡德乐科技有限公司，２０１２年度合并报表范围增加无锡德乐科技有限公司。

  ２０１２年４月，德乐科技设立张家港德乐通讯设备有限公司，２０１２年度合并报表范围增加张家港德乐通讯设备有限公司。

  ２０１３年１月，德乐科技设立江西德乐通讯设备有限公司，２０１３年度合并报表范围增加江西德乐通讯设备有限公司。

  ２０１４年２月，德乐科技设立马鞍山德乐通信技术有限公司，２０１４年１－９月合并报表范围增加马鞍山德乐通信技术有限公司。

  ２０１４年２月，德乐科技设立江苏标的通信有限公司，２０１４年１－９月合并报表范围增加江苏标的通信有限公司。

  ②财务报表合并范围减少

  子公司南通德乐通信技术有限公司于２０１２年３月注销，２０１２年度德乐科技合并该子公司２０１２年１－３月利润表、现金流量表。

  （六） 其他事项

  １、公司出资及合法存续情况

  截至本报告签署日，德乐科技系合法存续的股份有限公司，且自其成立以来，其股东的历次出资合法。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年，德乐科技未发生资产评估、公司改制等事项，其最近三年股权转让及增资情况参见本节德乐科技的历史沿革。

  ３、交易完成后的经营管理团队安排

  本次交易完成后，德乐科技董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

  ４、拟注入股权是否符合转让条件

  德乐科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，：（１）、本人／本企业已履行了德乐科技《公司章程》规定的出资义务，对拟注入胜利精密之德乐科技股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（２）、本人／本企业拟注入胜利精密之德乐科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有德乐科技股权之情形；（３）、本人／本企业拟注入胜利精密之德乐科技股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。

  ５、标的资产的合法性和完整性

  截至本报告签署日，德乐科技是依法设立、合法存续的公司法人，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的德乐科技股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  德乐科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。

  ６、拟注入股权相关报批事项

  本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  ７、德乐科技财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制

  第四节 标的公司的评估与定价

  一、标的公司评估情况

  （一） 智诚光学的评估情况

  在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对智诚光学进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：

  １、智诚光学的评估情况说明

  中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对智诚光学全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１４］第１４９９号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１４ 年９月３０ 日，智诚光学归属于母公司净资产为１６，８６１．３４万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为３０，６４０．９９万元，较其净资产账面值增值１３，７７９．６４万元，增值率８１．７２％。

  ２、资产基础法评估情况

  经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日２０１４年９月３０ 日，智诚光学资产账面价值３１，２５２．６２万元，评估值３２，６６７．９２万元，评估增值１，４１５．３０ 万元，增值率４．５３ ％；负债账面价值１４，４８４．４２ 万元，评估值１４，４８４．４２万元，评估值无变动；净资产账面价值１６，７６８．２０万元，评估值１８，１８３．５０万元，评估增值１，４１５．３０万元，增值率８．４４％。

  资产基础法评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为无形资产评估增值较大。无形资产合计账面值５．４９万元，评估值为６２４．９８万元，评估增值６１９．４９万元，增值率１１，２８３．０７％，评估增值的主要原因是智诚光学账面无形资产未包含其拥有的１７项专利，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估。

  ３、收益法评估情况

  （１）评估假设

  ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技术企业认定，并享受相应所得税税收优惠政策。

  ③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

  ④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来的生产经营场所维持现有的租赁使用状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  ⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  ⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  ⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  （２）评估方法

  ①概述

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算智诚光学的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  ②评估思路

  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  Ａ、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  Ｂ、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  Ｃ、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （３）评估模型

  ①基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  Ｍ：少数股东权益价值。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销等非付现成本＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场期望报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  (下转B18版)