证券时报多媒体数字报

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-01-03

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，为了维护投资者利益，避免引起公司股票价格波动，经公司申请，公司股票（股票简称：扬子新材，证券代码：002652）自2014年12月08日开市时起停牌，具体内容详见公司于2014年12月8日、12月15日、12月22日、12月29日、2015年1月7日、1月14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-12-01）、《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-12-02、2014-12-08、2014-12-11、2015-01-01、2015-01-02）。

  公司于2015年01月16日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》，具体内容请详见与本公告同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-01-05）。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年01月19日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告！

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  2015年01月16日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-01-04

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司或扬子新材"）第三届董事会第三次会议于二○一五年一月十六日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》

  为了扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力，扬子新材拟以自有资金收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权。

  标的公司注册资本89,990,000卢布，马德明（中国籍自然人）持有标的公司100%股权。经初步测算及交易双方协商，标的股权的交易作价不高于人民币2.85亿元。具体交易价格以具有中国相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括外汇主管部门、商务主管部门等），存在不确定的风险。

  本次董事会同意签署《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的意向协议书》，未来对标的公司的审计、评估工作完成后，交易双方将签署正式《购买协议》，并提交董事会、股东大会审议。交易完成后，扬子新材持股比例为51%，马德明持股比例为49%，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  详情请见公司同日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的公告》（公告编号：2015-01-05）。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月十六日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-01-05

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司

  51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的购买意向协议书仅为各方的意向性意见，尚未签署正式协议，在正式协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险；

  2、本次签订的购买意向协议书中涉及的利润承诺，暂不构成盈利预测。对公司今后业绩的影响以正式协议或评估报告中涉及的有关盈利预测为准。

  3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括外汇主管部门、商务主管部门等），存在不确定的风险。

  4、本次交易存在以下风险：

  （1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；

  （2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险；

  5、公司股票将于2015年1月19日开市起复牌。

  6、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露业务。

  一、本次对外投资概述

  1、本次收购股权的基本情况

  俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称"标的公司"）注册资本89,990,000卢布，马德明（中国籍自然人）持有标的公司100%股权。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"扬子新材或公司或上市公司"）拟以自有资金收购标的公司51%的股权（以下简称"标的股权"）。经初步测算及交易双方协商，标的股权的交易作价不高于人民币2.85亿元。具体交易价格以具有中国相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商确定。

  交易完成后，扬子新材将持有标的公司51%股权，马德明将持有标的公司49%股权，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。

  2、董事会审议情况

  2015年1月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》。本次董事会同意签署《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的意向协议书》，未来对标的公司的审计、评估工作完成后，交易双方将签署正式《购买协议》，并提交董事会、股东大会审议。

  3、协议签署情况

  2015年1月16日，扬子新材与马德明签署了《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的意向协议书》（以下简称"《意向协议书》"）。

  4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、本次交易对方的基本情况

  马德明，男，中国国籍，身份证号11010519530923****，住所及通讯地址为北京市朝阳区南三里屯东8楼8号，未取得其他国家或者地区的居留权。

  三、本次交易标的基本情况

  公司名称：俄罗斯联合新型材料有限公司

  国家基础注册号：1117154033468

  成立日期：2011年12月01日

  注册资本：89,990,000卢布

  法定代表人：赖雪梅

  住所：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道7#

  股权结构：马德明持有100%股权。

  主要经营业务：彩涂板的生产和销售。

  四、本次交易协议的主要内容

  截至本公告出具之日，扬子新材尚未完成对标的公司的审计、资产评估等相关工作。因此，交易双方于2015年1月16日仅就本次股权转让的相关事宜签署了《意向协议书》，主要条款约定如下：

  1、协议双方

  甲方：苏州扬子江新型材料股份有限公司

  乙方：马德明

  2、交易作价及支付方式

  （1）双方同意，本次交易标的股权的定价原则为以具有中国相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商确定。

  （2）甲方承诺，在乙方及标的公司做出利润承诺及利润补偿的前提下，双方按预期收益法对标的公司进行估值和定价，经初步测算，双方确定标的股权的交易作价不高于人民币2.85亿元。

  （3）双方同意，甲方购买乙方持有的标的股权的具体价款支付方式及支付时间等条款待标的公司审计、评估结束后由甲方与乙方在正式购买协议中约定。

  3、业绩承诺和补偿

  （1）业绩承诺

  乙方承诺，标的公司2015-2017年间实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

  （2）业绩补偿

  双方同意，如标的公司2015-2017年三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺对甲方进行现金补偿。具体补偿条款双方将根据标的股权的评估结果由甲方与乙方在正式购买协议中约定。

  （3）超额奖励

  双方同意，如标的公司2015-2017年间实现的经中国会计师审计的净利润高于承诺净利润的，甲方同意根据标的公司净利润超额情况给予乙方适当超额奖励，具体奖励金额和奖励办法由甲方与乙方在正式购买协议中约定。

  4、有效性及排他性

  （1）本《意向协议书》有效期自本《意向协议书》签订之日至2015年5月31日止。但经各方一致书面同意，可延长本《意向协议书》的有效期；

  （2）本《意向协议书》有效期内，除非经甲方事先书面同意，乙方不得与任何甲方以外的其他主体就标的公司的股权转让事宜进行任何形式的接触或谈判；

  （3）本《意向协议书》有效期届满后，若甲方与乙方仍然未就标的公司股权转让签订正式的购买协议，则本《意向协议书》终止。

  5、其他约定

  （1）本《意向协议书》经双方正式签署后生效；

  （2）本《意向协议书》仅为意向性协议，就标的股权转让的具体事宜，由甲方与乙方另行签订的正式书面协议约定。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  （1）符合公司开发国际市场，拓展发展空间的战略规划

  公司所在行业的国内需求动力不足，发展空间有限。近年来，中俄经贸合作呈现快速发展势头，贸易关系、贸易结构、合作质量均持续改善，为国内企业在俄罗斯投资发展创造了较好的政治环境。长期以来，俄罗斯民用住宅对彩涂板的需求量大，但生产企业数量较少，规模较小，俄罗斯国内产能有限，难以满足旺盛的市场需求。标的公司作为俄罗斯境内的彩涂板生产与销售企业，已持续经营多年，市场经验丰富，拥有相对完备的生产、销售体系，积累了比较稳定的客户群。基于上述情况，公司拟通过收购标的公司，进入俄罗斯市场，抓住国家最新的"一带一路"战略机遇。

  （2）为了扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力

  与国内不同，俄罗斯彩涂板行业的市场空间巨大，发展机遇和发展前景十分良好。通过本次收购，公司将能充分利用境外控股子公司的市场优势，快速释放国内产能，扩大公司的业务规模。同时，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入及归属于上市公司股东的净利润将持续提升，有助于增强上市公司的盈利能力。

  （3）为了实现优势互补，促进扬子新材与标的公司的共同发展

  标的公司依靠目前的技术水平在俄罗斯彩涂板市场中占据一席之地，但长远来看，随着市场对产品技术、品质、品牌等方面要求的不断提升，标的公司将面临在研发、生产和销售等环节持续改进的压力。相对的，国内彩涂板市场竞争激烈，上市公司长期重视研发创新和改进产品品质，力图通过技术领先和差异化的市场策略获取竞争优势。基于此，通过本次收购，标的公司将获得领先的技术和产品支持，上市公司也将拥有更大的销售市场，从而实现优势互补，促进双方的共同发展。

  2、本次对外投资对公司的影响

  （1）降低市场开拓风险，促进公司的国际化发展

  企业在国际市场开拓过程中，由于对当地的政治、经济、文化、法律等条件缺乏充分认识，往往面临巨大的生产、销售和管理风险。标的企业在俄罗斯持续经营多年，当地化程度较高。相较于直接对外投资而言，通过收购标的公司，上市公司能够快速适应当地的市场环境，在市场开拓中的风险也大大降低。同时，目前俄罗斯彩涂板的市场机遇良好，长远发展可期，对于上市公司而言，收购这家相对成熟的当地企业，通过充分发挥标的公司在业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验优势，能够大大节约时间成本，提高经营管理效率，更好地把握市场机遇，快速实现国际化发展。

  （2）消化公司产能，提升公司的盈利水平和品牌影响力

  随着国内市场竞争的加剧，快速消化产能成为公司持续发展的关键。目前，俄罗斯彩涂板市场前景广阔，产品供不应求，利润空间较大。通过本次收购，上市公司将依托标的公司在俄罗斯的市场渠道优势，充分发挥生产的规模效应，降低产品的单位成本，扩大产销规模，快速消化国内产能。同时，公司将凭借自身的技术和品质优势，不断增强自身的议价能力，在未来很长一段时间里保持相对有利的竞争地位，从而提升公司的盈利水平。此外，随着公司从国内市场走向国际市场，公司的品牌影响力也将进一步增强。

  （3）扩大管理半径，给公司的经营管理带来一定的难度

  随着管理半径的扩大，公司在战略规划、人员安排、财务核算、生产管理、销售渠道维护等方面需要投入更大的精力，这给公司的经营管理将带来一定的难度。然而，本次收购之后，公司将充分保证标的公司既有核心经营团队的稳定性，同时通过公司自身专业团队支持，成熟的ERP系统以及专业的财务软件进行管控，以减少资源整合过程中的管理摩擦。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的意向协议书》。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  2015年1月16日