证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年1月15日广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"盛路通信"）董事会审议通过了《关于控股子公司深圳市专一通信科技有限公司未实现业绩承诺补偿方案的议案》、《关于与深圳市专一通信科技有限公司签署<增资扩股协议之补充协议>的议案》、《关于转让深圳市专一通信科技有限公司股权的议案》。并于2015年1月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司未实现业绩承诺补偿方案及转让该控股子公司的公告》（公告编号：2015-004）。现就上述公告事项补充披露如下：

  一、2011年度、2012年度业绩承诺完成情况及安排

  大华会计师事务所对深圳市专一通信科技有限公司（以下简称"专一通信"）2011年度、2012年度进行年度审计，并分别于2012年2月29日与2013年3月27日出具了《审计报告》（以下简称"《审计报告》"）。根据《审计报告》，专一通信2011年度、2012年度的净利润（不包括非经常性损益）总计为亏损7,330,419.79元，未达到公司与专一通信原股东2011年3月签订的《增资扩股协议》中承诺的2011年度、2012年度的净利润（不包括非经常性损益）总计达到或超过人民币1,000万元。按照协议的约定，专一通信原股东应以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。

  2013年1月，公司与专一通信原股东商谈利润补偿方案，原股东向公司提出进行现金补偿存在困难，愿意以原股东未来若干年其应得的专一通信现金分红作为对价支付补偿款，公司从实际情况出发考虑，同意原股东在未来若干年其应得的专一通信现金分红作为对价支付补偿款，同时，公司提出专一通信原股东要把其持有的专一通信的股权质押给公司，专一通信原股东同意把其持有的专一通信的股权质押给公司，并在2013年7月办理完股权质押手续，此事项已在2012年年度报告及2013年年度报告中披露。

  根据2013年、2014年的经营情况来看，专一通信2013年、2014年继续处于亏损状态，且在市场销售方面仍未形成良好的市场基础。公司认为又经过近两年的发展，专一通信仍无法抢占市场，形成良好的市场基础，专一通信短期内扭亏为盈的可能性较小。综合各项原因，同时专一通信原股东提出现金补偿确实存在困难，愿意以持有专一通信的股权作为对价，而终止《增资扩股协议》中的业绩承诺条款及补偿条款的业绩补偿方案。公司董事会经过认真讨论，同意专一通信原股东将合计持有专一通信30%的股权转让给无关联第三方，股权转让款由受让方直接支付给公司，同时终止履行原《增资扩股协议》中的业绩承诺条款及补偿条款。因为以前会计年度未根据《增资扩股协议》中的业绩承诺补偿方案确认或有收益，所以本次业绩承诺补偿方案的调整无需进行会计处理，对公司前期净利润无实际影响。

  二、对上市公司的影响

  公司2011年3月以人民币14,749,607元向专一通信增资，并于2011年3月4日签订增资扩股协议，2011年4月28日完成工商变更登记，购买日确定为2011年4月30日，按照合并成本超出专一通信合并日按持股比例计算的可辨认净资产公允价值之间的差额确认的商誉为4,487,406.98元。经大华会计师事务所审计专一通信2011年5月至2011年12月净利润为-3,310,808.00元，公司占70%股份，2011年合并报表反映损益为-2,317,565.60元；2012年专一通信净利润为-3,104,590.72元，公司占70%股份，2012年合并报表反映损益为-2,173,213.50元；2013年专一通信净利润为-2,817,976.05元，公司占70%股份，2013年合并报表反映损益为-1,972,583.24元。2012年对专一通信计提商誉减值准备1,159,807.00元；2013年对专一通信计提商誉减值准备1,126,437.66元。2011年至2013年专一通信累计对公司净利润影响为-6,463,362.34元，累计计提商誉减值准备2,286,244.66元。

  本次转让完成后，则公司收回投资人民币300万元，投资累计亏损人民币11,749,607元。其中2011年至2013年已在公司合并报表中反映损益-6,463,362.34元，累计计提商誉减值准备2,286,244.66元。

  根据专一通信目前的经营现状，公司2014年将全额计提商誉减值准备，即计提商誉减值准备2,201,162.32元。2014年专一通信净利润为-3,184,294.51万（未经审计），公司占70%股份，2014年合并报表反映损益为-2,229,006.16万元（未经审计）。

  本次转让完成后，将有助于公司优化资产、业务结构，对缓解公司资金压力、提高盈利能力有积极影响。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十日