证券时报多媒体数字报

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年1月19日上午9:30在公司管理中心二楼会议室召开。大会由董事长何勤先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定。

  本次会议采取现场投票以及网络投票的方式。出席会议的股东及股东代表72名，代表所持表决权的股份162,329,233股，占公司有表决权股份总数的47.59%，其中参加现场投票的股东及股东代理人共13人，代表有表决权的股份105,662,714股，占公司有表决权股份总数的30.97%；网络投票的股东及股东代理人共59人，代表有表决权的股份56,666,519股，占公司有表决权股份总数的16.61%；本次股东大会持股5%以下的中小投资者共70名，代表有表决权股份数为68,087,643股，占公司股本总额的19.96%。

  公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、本次发行股票的种类和面值

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  2、发行方式

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  3、发行数量、发行对象及认购方式

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  4、发行价格及定价原则

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  5、限售期

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  6、上市地点

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  7、募集资金投向

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  9、本次发行决议的有效期

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  四、关于<昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  五、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  六、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  七、关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  九、关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于发出收购要约的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十一、关于修改<公司章程>相关条款的议案

  同意162,329,233股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意68,087,643股，占参加会议有表决权股份总数的41.94%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十二、关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

  同意162,329,233股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意68,087,643股，占参加会议有表决权股份总数的41.94%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十四、关于拟收购标的资产相关的审计报告与资产评估报告的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十五、关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的议案

  同意162,329,233股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意68,087,643股，占参加会议有表决权股份总数的41.94%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十六、关于公司更名的议案

  同意162,329,233股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意68,087,643股，占参加会议有表决权股份总数的41.94%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  十七、关于与控股股东签署托管经营协议暨关联交易的议案

  同意97,548,324股，占参加会议有表决权股份总数的100%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况如下：

  同意67,556,959股，占参加会议有表决权股份总数的69.25%

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权0股, 占参加会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  北京德恒（昆明）律师事务所的王晓东律师、杨杰群律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

  特此公告。

  备查文件：

  1、 昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议

  2、 北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  昆明制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月19日