证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”或“公司”）于2015年1月6日公告了《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对大连科冕木业股份有限公司重大资产重组信息披露文件的问询函》（中小板问询函【2015】第 15 号）（以下简称“问询函”）。

  公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。

  1、《报告书》披露为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，与苹果公司的App Store存在竞争关系，且与部分应用开发商未签订合作协议。请补充披露上述事项对为爱普的影响及徐红兵和罗真德承担相关损失的能力，并说明上述事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下：

  深圳为爱普所运营的“爱思助手”与苹果公司的App Store存在竞争关系，且“爱思助手”依托苹果公司的iOS系统运行，苹果公司出于维护App Store的利益考虑，可能会对深圳为爱普追究侵权责任。尽管“爱思助手”与App Store存在一定的竞争关系，存在被苹果公司追究侵权责任的风险，但对深圳为爱普不构成重大影响。

  （1）尽管“爱思助手”依托苹果公司的iOS系统运行，但“爱思助手”仅作为一个运行在以iOS系统为基础的苹果产品的应用程序，用户安装“爱思助手”，相当于下载了一个App，既不会影响苹果产品的使用，也不会替代或者覆盖苹果程序；

  （2）从最终结果来看，由于“爱思助手”相对于苹果设备自带的App Store易用性更强，提供了更为符合中国地区用户偏好的界面、功能、设置以及应用软件推荐分类与排序，在有一定竞争性的同时构成了App Store的有利补充，有助于提升苹果产品的用户体验，客观上提高了用户对苹果产品及软件的依赖，进而提高苹果产品使用者的留存度；

  （3）侵权责任有四个构成要素，分别是侵权主体、行为、损害结果以及侵权行为与损害结果之间的因果关系。由于用户选择的随意性极大，很难证明苹果公司因为“爱思助手”的存在而遭受了经济损失，以及损失的范围有多大。因此，最终能够认定的侵权责任有限。

  因此，“爱思助手”对苹果公司的潜在侵权行为对深圳为爱普不构成重大影响，若苹果公司对“爱思助手”的潜在侵权行为要求赔偿，赔偿金额不应超过深圳为爱普通过“爱思助手”所获得的收益。徐红兵、罗真德通过本次交易获得的现金对价达4.74亿元，能承担“爱思助手”对苹果公司的潜在侵权赔偿责任，上述事项对深圳为爱普的持续经营能力不构成重大影响。

  “爱思助手”在向用户推送的应用产品中，有部分未与应用产品开发商签订合作协议。尽管深圳为爱普未与这些产品开发商签订合作协议，但深圳为爱普实质上无偿为其宣传推销产品。相关应用开发商如不同意“爱思助手”推送其应用产品，可要求深圳为爱普停止推送其应用产品。因此，上述事项对为深圳为爱普不构成重大影响。如果深圳为爱普因上述事项产生损失，徐红兵、罗真德将承担相应损失。

  深圳为爱普股东徐红兵、罗真德出具《承诺函》，承诺：如果深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。本次重大资产购买实施完毕后，徐红兵、罗真德将获得现金对价4.74亿元，鉴于上述侵权风险的可预见的后果较小，因此，其具备履行上述承诺的能力。

  综上所述，上述潜在侵权事项对深圳为爱普的持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。

  独立财务顾问意见：

  深圳为爱普所运营的“爱思助手”以苹果公司的iOS平台为支撑，与苹果公司的App Store存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。但上述潜在侵权风险的可预见的后果较小，对深圳为爱普不存在重大影响，且徐红兵、罗真德承诺将由其承担潜在侵权风险给上市公司或天神互动带来的损失，上述潜在侵权风险对深圳为爱普的持续经营能力不构成重大影响，对本次交易不构成重大障碍。

  律师意见：

  “爱思助手”对于来自苹果公司的潜在风险，关于来自苹果公司的潜在风险对为爱普的持续经营不构成重大影响；由于未与部分应用开发商签订合作协议所带来的潜在风险对深圳为爱普的影响不大。若深圳为爱普因上述事项产生损失，徐红兵、罗真德具备履行承诺的能力。上述事项对本次重大资产购买不构成实质性法律障碍。

  2、中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机构，董军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定，并请律师核查并发表意见。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第七节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定”中补充披露如下：

  中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，其由上市公司聘请，对上市公司股东负责，对本次重大资产重组相关事项进行核查并发表独立意见，具有独立性。同时，中信建投作为本次重大资产重组的估值机构，所出具的标的公司估值报告为中信建投估值人员根据标的公司的基本情况、未来发展前景、市场估值水平等多个方面进行考察所得出的结论性意见，估值假设前提合理、估值方法与估值目的具有相关性，估值结果具有独立性。董军峰和钱程作为独立财务顾问主办人，同时担任估值人员，不影响其在本次交易中的独立性，其所签字确认的独立财务顾问报告和估值报告均独立发表意见，具有独立性。

  在海外成熟资本市场中，由证券公司/投资银行机构出具估值分析也较为普遍，其提供的估值结果将作为市场价值的参考依据。中信建投作为国内大型证券公司，估值人员具有从事估值分析的能力，其出具的估值结论可为上市公司提供参考依据。

  中信建投及项目主办人董军峰和钱程与科冕木业、天神互动及深圳为爱普不存在关联关系或其他影响独立性的情形，中信建投具备担任本次重大资产重组的财务顾问和估值机构所要求的独立性，董军峰和钱程亦具备担任财务顾问的项目主办人及估值机构的估值人员的独立性。科冕木业第三届董事会第二次会议已经对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重组报告书中详细分析了本次交易定价的公允性。同时，科冕木业第三届董事会独立董事也已经对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露。

  综上，本次重大资产购买中的上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定。

  律师意见：

  经本所律师核查，中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，其由上市公司聘请，对本次重大资产重组相关事项进行核查并发表独立意见，具有独立性。同时，中信建投作为本次重大资产重组的估值机构，所出具的标的公司估值报告为中信建投估值人员根据标的公司的基本情况、未来发展前景、市场估值水平等多个方面进行考察所得出的结论性意见，估值假设前提合理、估值方法与估值目的具有相关性，估值结果具有独立性。

  中信建投及项目主办人董军峰和钱程与科冕木业、天神互动及为爱普不存在任何关联关系，中信建投有资格担任本次重大资产重组的财务顾问和估值机构，董军峰和钱程有资格担任财务顾问的项目主办人，有资格担任估值机构的估值人员。本所律师认为，中信建投作为独立的第三方机构具备担任财务顾问和估值机构的资格，同时，现行有效的法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所出具的规范性文件并未禁止独立财务顾问同时担任估值机构。

  科冕木业第三届董事会第二次会议已经对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重组报告书中详细分析了本次交易定价的公允性。同时，科冕木业第三届董事会独立董事也已经对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露。

  综上，本所律师认为，本次重大资产购买中的上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定。

  3、本次交易标的估值作价6亿元，较为爱普截至2014年8月31日的净资产和2014年2月上海融银增资的估值分别增值5.68亿元和5.8亿元，请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第五节 交易标的的估值”之“三、估值具体情况” 之“（四）估值增值的原因”中补充披露如下：

  （四）估值增值的原因

  深圳为爱普估值在55,530.47万元-60,046.59万元，增值较大，主要原因系：

  1、账面资产不能全面反映其真实价值

  深圳为爱普具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。

  2、行业快速发展

  根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到2017年市场规模将接近5,000亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。

  ① 移动用户规模快速增长

  截至2014年6月，我国手机网民规模达5.27亿，较2013年底增加2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由2013年的81.0%提升至83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模。

  手机网民规模在2013年全年激增8,009万之后，潜在手机网民已被大量转化，手机网民在整体网民中的占比已经处于相当高位，未来一段时间我国手机网民增长将主要依靠创新类移动应用迎合非手机网民潜在网络需求来拉动。

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  数据来源：2014年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

  ② 手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。

  2014年上半年，我国网民中使用手机上网的比例继续保持增长，从81.0%上升至83.4%，增长2.4个百分点，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降，今年我国网民使用手机上网比例首次超过传统PC（仅包括台式机和笔记本，不包含平板电脑）等新兴个人终端设备。手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。

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  数据来源：2014年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）

  ③ 移动应用商业化运营已成为主要趋势

  移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。

  根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌Google Play应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。

  在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。

  3、优秀的技术研发团队

  深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才，在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。

  截至2014年8月31日，深圳为爱普的研发团队总人数为20人，人均行业经验4年。其中，核心技术研发人员4人，人均行业经验10年。

  4、“PC端+移动端”一体化运营模式

  深圳为爱普依托自身的技术优势，将繁琐的iOS智能手机固件升级操作进行了自动化处理，聚焦iOS系统用户的核心需求研发了“爱思助手”PC端，并集成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。此后，深圳为爱普进一步将产品延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动应用渠道商。并以此形成了“PC端+移动端”一体化运营模式。得益于该模式的良性运作，公司形成了以口碑传播为主，iOS论坛社区宣传为辅的推广模式，大大降低了自身的市场推广费用。

  （2）本次估值与历次增资估值存在的差异的原因

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、深圳为爱普历史沿革”之“（二）深圳为爱普最近三年资产评估、交易、增资情况”中补充披露如下：

  2013年11月，深圳为爱普上线“爱思助手”移动端应用，其基本面发生了重大改变。“爱思助手”移动端应用的上线标志着深圳为爱普正式跨入了移动互联网行业。自“爱思助手”移动端上线后，深圳为爱普收入来源从功能机的应用推广收入变更为智能苹果手机的应用推广收入，收入利润水平大幅攀升，未来发展前景较好。因而本次交易估值水平与历史估值水平差异较大。

  2014年2月，上海融银向深圳为爱普增资，增资完成后，上海融银持有深圳为爱普20%的股权。该次增资以深圳为爱普增资前2,000万元估值为参考依据。

  天神互动本次购买深圳为爱普100%股权的估值与2014年2月上海融银增资的估值差异较大，主要系上海融银2013年底接触深圳为爱普时，深圳为爱普业务刚进入发展阶段，收入水平较低，风险较大，未来发展前景不明，该次增资类似风险投资，风险较大，因而估值水平较低；而本次交易前，深圳为爱普业务发展良好，用户数量迅速扩大，其月活跃用户数量自2013年底的79万人上升至2014年11月的763万人（2014年11月数据未经审计），持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入自2013年11月的19.30万元增值至2014年11月的1,893.88万元，未来发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。

  （3）风险提示

  申请人在重组报告书“特别风险提示”中补充风险提示如下：

  “二、交易标的资产估值风险

  根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普100%价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元，本次交易作价参考上述估值，经各方友好协商，拟购买资产作价为60,000万元。2014年2月，深圳为爱普以增资前估值2,000万元获得上海融银的增资，本次交易作价较该次增资估值差异较大，主要系深圳为爱普业务发展良好，月活跃用户数量自2013年底的79万人上升至2014年11月的763万人（2014年11月数据未经审计），持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入自2013年11月的19.30万元增值至2014年11月的1,893.88万元，未来发展前景良好，风险降低。本次交易价格较深圳为爱普截至2014年8月31日的所有者权益3,200.41万元，增值56,799.59万元，增值率为1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。”

  4、徐红兵和罗真德就为爱普2014年-2016年扣除非经常性损益后的净利润合计数及期间每年年末累计用户数作出承诺，并约定了相应业绩补偿和奖励条款，请补充披露徐红兵和罗真德业绩补偿的履约能力并提示相关风险、徐红兵和罗真德是否需就累计用户数的承诺承担相应违约责任、具体执行业绩奖励时尚需履行的程序。

  补充披露：

  （1）业绩补偿情况

  申请人在重组报告书“第十三节 保护投资者合法权益的相关安排”之“四、交易对方对交易标的运营情况的承诺”中补充披露如下：

  徐红兵、罗真德具有承担业绩补偿的履约能力。

  ① 深圳为爱普预期2014年实现净利润达4,211万元，且发展状况良好，收入利润水平保持稳定增长。在移动互联网快速发展的浪潮下，预期深圳为爱普无法实现利润承诺的风险较小；

  ② 鉴于深圳为爱普2014年预期实现净利润超过4,200万元，超过徐红兵、罗真德承诺的3年累计实现净利润的25%，若深圳为爱普2015年和2016年均无法实现盈利，则徐红兵、罗真德需要补偿的现金为本次交易对价的75%（假设标的公司不产生亏损）。徐红兵、罗真德通过本次交易获取的对价为47,400万元，占本次交易总对价的比例为79.00%，超过徐红兵、罗真德需补偿的现金对价。

  本次交易中，虽然徐红兵和罗真德同时承诺2014-2016年的累计用户数和累计利润数，深圳为爱普利润实现的基础之一是用户数量的持续稳定增长，因此上述两种承诺系深圳为爱普公司价值“一体两面”的具体表现。由于考虑到就承诺利润进行补偿是一种更为简便且应用广泛的操作模式，最终交易各方决定就深圳为爱普未来三年盈利情况约定补偿条款，未单独就累计用户数约定补偿条款。

  （2）业绩奖励情况

  申请人在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“九、关于具体执行业绩奖励的审批流程”中补充披露如下：

  本次交易已通过上市公司第三届董事会第二次会议审议通过，并将召开临时股东大会对本次交易进行审议，届时将对业绩奖励相关条款进行审议。本次交易在获得上市公司股东大会审议通过后，业绩奖励金额将根据届时上市公司审计机构出具的专项审核报告确认，并由天神互动股东决议及上市公司董事会审议通过。业绩奖励的具体方式根据《业绩承诺及补偿协议》条款约定，徐红兵、罗真德可以选择如下方式实现权益：（1）收取现金；（2）在政策允许的前提下，兑换上市公司股票期权；（3）参与上市公司定向增发。若选择收取现金方式，无需股东大会另行审议；若选择其他方式，将根据届时的政策予以执行。

  （3）风险提示

  申请人在重组报告书“特别风险提示”中补充风险提示如下：

  “九、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。”

  5、请补充披露本次交易所涉及的交易对方与上市公司董监高、持股5%以上的股东、其他交易相关方是否存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、本次交易对方总体情况” 之“（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况”中补充披露如下：

  本次交易所涉及的交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银与科冕木业董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、其他交易相关方不存在关联关系及除关联关系外的任何其他法律关系。

  6、请补充披露为爱普营业收入、净利润等主要财务指标变动的原因、最近两年又一期为爱普前5大客户变化的原因，并说明截至《报告书》披露日，为爱普的财务状况和经营成果是否发生重大变化。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主营业务情况” 之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下：

  4、报告期内业务发展状况

  （1）深圳为爱普的营业收入情况

  报告期内，深圳为爱普的主营业务收入均为推广收入。

  单位：万元

  ■

  2013年11月，深圳为爱普上线“爱思助手”移动端应用，其基本面发生了重大改变。“爱思助手”移动端应用的上线标志着深圳为爱普正式跨入了移动互联网行业，具有了更加成熟的盈利模式，深圳为爱普收入来源从功能机的应用推广收入变更为智能苹果手机的应用推广收入。因而深圳为爱普2014年较2013年和2012年的营业收入、利润水平发生重大变更。

  目前，深圳为爱普的业务发展良好，用户数量迅速增加，收入水平不断攀升，2014年11月，深圳为爱普当月实现月收入超过1,800万元，体现了深圳为爱普良好的发展前景。截至本报告书披露日，深圳为爱普的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （2）深圳为爱普的前五大销售客户

  深圳为爱普最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：

  单位：万元，%

  ■

  深圳为爱普2013年第一大客户北京朗亿迅联科技发展有限公司的实际控制人为深圳为爱普的股东谷红亮，谷红亮持有深圳为爱普11.25%的股权，为深圳为爱普的小股东。除上述情形外，深圳为爱普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳为爱普5%以上股份的股东在其前五名客户中不占有任何权益。

  在收入模式发生变化后，深圳为爱普积极拓展移动互联网客户，洽谈具有应用推广需求的移动应用开发商或发行商，由此百度、腾讯、优酷、UC等互联网巨头成为深圳为爱普2014年1-8月前五大客户，且前五大客户金额亦大幅提高。因此，深圳为爱普前5大客户的变化为其业务转型所致。

  7、2011年9月至2014年2月，罗真德、徐红兵、黄功兵和谷红亮四人之间进行了6次为爱普出资额的转让，请说明前述四人之间是否存在关联关系、是否存在股份代持行为，并请财务顾问和律师核查并发表意见。

  回复：

  根据徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间6次股权转让的工商档案、股权转让协议及深圳联合产权交易所的见证意见，独立财务顾问及律师并对相关当事人进行了访谈和问卷调查，徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间不存在关联关系，也不存在股权代持行为。

  补充披露情况：

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、深圳为爱普的历史严格” 之“（二）深圳为爱普最近三年资产评估、交易、增资情况”中补充披露如下：

  徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间历史上发生多次股权转让，根据相关股权转让的工商档案、股权转让协议及深圳联合产权交易所的见证意见，独立财务顾问及律师并对相关当事人进行了访谈和问卷调查，徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间不存在关联关系，也不存在股权代持行为。

  独立财务顾问意见：

  徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮不存在关联关系，也不存在股权代持行为。

  律师意见：

  徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮不存在关联关系，也不存在股权代持行为。

  8、《报告书》披露为爱普跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列，主要有三种盈利模式，报告期内主营业务收入均为推广收入。请补充披露《报告书》披露为爱普国内领先的依据、月度有效下载量、新增用户数、活跃用户数和收入情况等数据，并补充披露最近两年又一期为爱普三种盈利模式的营业收入及占比，以及推广收入的具体含义。

  补充披露：

  （1）深圳为爱普主要业务数据

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主营业务情况” 之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下：

  2013年11月至2014年11月期间，“爱思助手”移动端的月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：

  ■

  注：2014年9月、10月、11月数据未经审计。

  截至2014年11月底，深圳为爱普的月活跃用户达763.3万，月分发量超过8,600万次。作为独立的移动应用分发商，深圳为爱普主要依靠用户口碑的方式进行推广，用户粘性较高。依靠“爱思助手”产品的优质体验，用户数量不断攀升，月分发量持续上涨，吸引着越来越多的移动应用开发商和发行商关注“爱思助手”，其主要客户也变为国内移动互联网行业的大型公司，如腾讯、百度、优酷等，体现着深圳为爱普市场地位的不断攀升，深圳为爱普逐渐成长为国内领先的独立应用分发渠道商行列。

  （2）深圳为爱普不同业务模式下收入情况

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主营业务情况” 之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下：

  推广收入指深圳为爱普通过其积累的用户对应用开发商的相关应用产品进行推广而取得的收入。最近二年一期，深圳为爱普三种盈利模式情况如下：

  单位：万元

  ■

  9、请补充披露为爱普是否需根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定的要求取得增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证等文件，如需要，请披露目前办理进展，如为爱普尚未取得相关证件，请披露公司拟采取的措施，并提示相应风险。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、深圳为爱普主营业务情况” 之“（四）主营业务的具体情况”中补充披露如下：

  根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等规定的要求，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。深圳为爱普的互联网信息服务行为符合非经营性互联网信息服务的条件。深圳为爱普已经在广东省通信管理局进行了备案，备案编号为“粤ICP备09173600号”。

  根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》，则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。

  针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。

  风险提示：

  申请人在重组报告书“特别风险提示”中补充风险提示如下：

  十、交易标的未获得业务经营许可的风险

  根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》，则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。

  针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。

  10、请补充披露估值机构在采用市场法估值过程中选择可比交易案例和采用企业价值(EV)倍数作为价值比率的依据，并补充披露预测为爱普2014年息税折旧、摊销前利润的方法、主要参数和过程。请财务顾问对前述事项核查并发表意见。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第五节 交易标的的估值”之“三、估值具体情况” 之“（二）市场法”中补充披露如下：

  参考《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）第三十三条，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。第三十四条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；第三十六条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。根据上述规定，本次选择了交易案例比较法。

  参考《资产评估准则——企业价值》第三十八条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。价值比率的分子包括企业价值或股权价值，分母包括基于调整后的各项财务指标，如：息税折旧及摊销前利润、息税前利润、息前税后利润、净利润、现金流，以及其他，如净资产、资源储量、产量等。企业价值(EV)倍数为盈利比率的一种，为企业价值/息税折旧及摊销前利润，具有适用性。

  深圳为爱普2014年度息税折旧、摊销前利润预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  独立财务顾问意见：

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易的估值采用市场法并选择可比交易案例和采用企业价值(EV)倍数作为价值比率具有合理性，预测的深圳为爱普2014年息税折旧、摊销前利润的方法合理，主要参数和过程具有合理性。

  11、请补充披露估值机构计算为爱普平均月活跃用户价值的主要参数和过程（评估），为爱普平均月活跃用户价值为110.84元/人，可比公司平均值58.51元/人，请补充披露为爱普平均月活跃用户价值较高的原因，请财务顾问核查并发表明确意见。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第五节 交易标的的估值”之“三、估值具体情况” 之“（三）用户价值法”中补充披露如下：

  3、价值倍数调整

  可比案例的基本情况如下所示：

  ■

  由于各公司经营情况存在差异，单个用户对企业价值贡献存在差异，本次估值采用净利润/月活跃用户、投入资本收益率、增长率、资本成本四个指标对可比公司的用户价值系数进行调整，以达到可比要求。各公司具体指标数据如下：

  ■

  每活跃用户带来的利润、投入资本收益率、2015年利润增长率与公司价值正相关，资本成本与公司价值负相关，对上述因素进行调整，得到最终调整系数如下：

  ■

  深圳为爱普用户价值较高，主要系：第一，深圳为爱普从事iOS系统智能终端的移动应用分发，根据市场统计，苹果终端的用户的付费意愿和付费深度显著大于Android系统及其他系统用户；第二，“爱思助手”所针对的iOS系统用户具有明显高于其他系统的稳定性，用户留存度较高，活跃度较强，且“爱思助手”主要通过用户之间口碑推广，用户较一般iOS系统平台具有更强的稳定性；第三，深圳为爱普所运营的“爱思助手”类似于百货商店，超出单一的如游戏平台等的价值，用户在“爱思助手”上下载、点击应用或在应用中充值都会为深圳为爱普带来收入。

  独立财务顾问意见：

  经核查，深圳为爱普具有较强的盈利能力，用户稳定且能为深圳为爱普带来较高的收入和利润，单个用户价值高于市场平均水平具有合理性。

  12、你公司选择了48家软件和信息技术服务业上市公司作为可比公司分析本次交易的定价公允性，请补充披露选择上述可比公司的合理性及上述可比公司与估值中选择的可比公司存在差异的原因。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第五节 交易标的的估值”之“四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析” 之“（二）交易标的的定价公允性分析”中补充披露如下：

  （三）交易标的的定价公允性分析

  1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

  深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的子公司，并成为上市公司的孙公司，根据《格式准则26号》的相关规定，选择同行业可比上市公司进行市盈率和市净率的对比。因而本次可比上市公司选择证监会分类中的“软件和信息技术服务业”。同时由于二级市场存在波动，部分上市公司存在价值异常情况，因而剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司。

  ■

  注1：市盈率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年1-9月归属母公司净利润+2014年7-9月归属母公司净利润）；深圳为爱普市盈率=深圳为爱普本次交易估值/2014年预期净利润4,211万元；

  注2：市净率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年9月30日归属于母公司所有者权益）；深圳为爱普市净率=深圳为爱普本次交易估值/2014年8月31日所有者权益。

  以2014年11月30日的市值和2014年1-9月归属于母公司的净利润及2014年7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为60.64和57.48，根据本次交易价格计算的深圳为爱普对应2014年的动态市盈率为14.25，显著低于行业平均水平，主要系：首先，中国A股市场估值水平普遍较高；其次，上市公司股票具有较好的流动性，具有流动性溢价；再次，上市公司具有良好的融资平台，业务发展具有良好的资金支持，市场预期较高。同时，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

  以2014年11月30日的市值和2014年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.81和5.58，根据本次交易价格计算的深圳为爱普交易市净率为18.75，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，上市公司绝大部分经过募集资金的充实，导致其净资产额较大；其次，深圳为爱普从事的移动应用分发平台的开发和运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；再次，虽然深圳为爱普的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。

  13、徐红兵、罗真德承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，徐红兵、罗真德及核心团队不得从事与深圳为爱普类似的相关业务，请补充披露核心团队成员的名单，说明上述任职人员承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。

  补充披露：

  申请人在重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划” 之“（一）对标的公司人员的整合”中补充披露如下：

  交易标的的核心团队成员包括徐红兵和罗真德。

  本次收购完成后，深圳为爱普成为天神互动全资子公司，并成为上市公司科冕木业的全资孙公司。天神互动从事的主营业务包括移动网游的开发，对移动互联网具有较为深入的了解。天神互动本次收购深圳为爱普后，将安排天神互动核心人员进入深圳为爱普，深入了解深圳为爱普的技术特点和运营模式，适合培养或聘任其他适合开发和运营移动应用分发平台的技术和管理团队，在深圳为爱普现有核心人员离职前做好交接准备，从而大幅降低深圳为爱普核心人员离职所带来的影响。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司

  2015年1月19日