证券时报多媒体数字报

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向发行人控股股东在内的不超过10名投资者发行不超过5,860万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“本保荐机构”）作为益佰制药本次发行并持续督导的保荐机构，负责对益佰制药进行持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股票的持续督导工作计划》的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，高盛高华于2015年1月15日至2015年1月16日对益佰制药进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

为顺利实施本次现场检查工作，提高现场工作效率，切实开展持续督导工作，高盛高华于2015年1月14日以邮件方式将本次现场检查事宜通知公司，并一并发送《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票持续督导工作的现场检查工作计划》（以下简称“《现场检查工作计划》”），要求公司按照《现场检查工作计划》的内容提前准备本次现场检查所需的相关文件和资料。

2015年1月15日至1月16日，根据《现场检查工作计划》，高盛高华保荐代表人毛徳一、朱锋及项目组成员通过查看持续督导期间“三会”文件及材料、查阅募集资金使用资料、查看重大投资内部决策资料、考察公司生产经营场所、与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查阅和复印公司账簿及其他相关资料等方式对益佰制药自本次发行以来至本报告出具日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）承诺履行情况；

（八）本保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

高盛高华于2015年1月19日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交益佰制药。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理体系的建设

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，益佰制药依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理的相关制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的相应实施细则。

益佰制药先后制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《累积投票制实施细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内部控制规范实施工作方案》、《内部控制评价办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列公司内部制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2、内部控制的完善和执行情况

益佰制药依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，设立了股东大会、董事会和监事会，益佰制药的规章制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，在重大方面均符合中国有关法规和证券监管部门的要求，基本能够适应益佰制药经营管理的正常运行和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，基本能够确保公司所属财产物资的安全、完整，基本能够按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了有效的控制作用。

3、三会运作情况

高盛高华在现场查阅了益佰制药检查期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括但不限于会议通知、签到表、表决单、议案、会议记录和会议决议等。益佰制药在检查期内按照相关法律、法规和《公司章程》召开历次股东大会、董事会及监事会会议，前述会议的召开和表决符合前述规定，相应会议记录完整。

益佰制药在检查期内召开股东大会、董事会和监事会会议的情况具体如下：

（二）信息披露情况

经核查，益佰制药在检查期内公开披露的下述公告的内容与实际情况相符，下述公告披露的内容完整，不存在应予披露而未予披露的重大事项，重大信息的报告、披露程序以及保密情况在重大方面均符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。

益佰制药在检查期内公开披露的公告情况具体如下：

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

高盛高华对益佰制药的财务人员和内控人员进行了专项访谈，在现场查看了益佰制药的主要经营管理场所，并查阅了益佰制药2013年《审计报告》（中证天通[2014]审字1-1136号）、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告》和《2014年第三季度报告》等文件。经核查，自本次发行以来，益佰制药资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金情况

经中国证监会《关于贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560号）核准，益佰制药以非公开发行方式向包括控股股东窦啟玲女士在内的8名特定投资者发行了35,374,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为31.35元/股，共募集资金总额人民币1,108,996,845.00元，扣除发行费用人民币40,719,005.74元，募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元。上述募集资金已经北京中证天通会计师事务所有限公司验证并于2014年1月15日出具了中证天通[2014]验字1-2001号验资报告。

2、专户管理情况

益佰制药对募集资金采取了专户存储管理。2014年1月17日，益佰制药与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行有限公司贵阳分行及本保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、募集资金使用情况

高盛高华查阅了检查期内益佰制药各募集资金账户的月度银行对账单、募集资金支出凭证等资料，并在现场向益佰制药财务人员进行了专项访谈。截至2015年1月15日，益佰制药各募集资金账户的基本情况如下：

单位：万元（人民币）

注：*含部分发行费用。

经本保荐机构核查，益佰制药有效地执行了其《募集资金管理制度（2014年版）》，使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；募集资金使用与已披露情况一致。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

2014年5月23日，益佰制药召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》，预计2014年度将与关联方海南长安国际制药有限公司（以下简称“海南公司”）发生金额为6,800万元的关联交易，关联交易类别为接受关联人委托代为销售其产品、商品，预计占同类业务比例的100%，各产品的结算价格按市场同行代理价计算。2014年10月29日，益佰制药召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的议案》，同意益佰制药收购海南公司的部分股权，交易完成后，益佰制药将直接和间接持有海南公司100%的股权。根据益佰制药的说明，公司已于2014年11月将海南公司纳入合并口径财务报表范围，前述交易不再构成关联交易。

经核查，益佰制药的前述关联交易审议程序合法合规，并履行了相应的信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。

2、对外担保

检查期内，益佰制药未发生新的对外担保。

3、重大对外投资

2014年7月7日，益佰制药召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的议案》，同意益佰制药以人民币7.95亿元收购天津中盛海天制药有限公司（以下简称“天津公司”）100%的股权。公司聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对天津公司进行审计，并出具了《审计报告》（中证天通[2014]审字1-1140号）。天津公司的主营业务为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、咨询和转让。

2014年10月28日，益佰制药通过贵阳阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元协议受让贵阳高科控股集团有限公司持有的西安精湛医药科技有限公司100%的股权，后者持有海南公司26.50%的股权。2014年10月29日，益佰制药召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的议案》，同意益佰制药与香港正捷国际投资有限公司（以下简称“香港正捷”）和贵阳高科创新科技投资有限公司（以下简称“高科创新”）签订股权转让协议，香港正捷和高科创新将其持有的海南公司38.67%和7.68%的股权分别以25,697.00万元和5,103.50万元的价格转让予益佰制药。前述交易的对价累计为人民币48,410.50万元。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海南公司进行审计，并出具了《审计报告》（信会师贵报字[2014]第10214号）。海南公司的经营范围为原料及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。

经核查，前述重大对外投资已经益佰制药有权机构审议通过，并履行了相应的信息披露义务。

（六）经营情况

经查阅益佰制药2013年《审计报告》（中证天通[2014]审字1-1136号）、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告》和《2014年第三季度报告》等文件，并通过对益佰制药的高级管理人员和财务人员进行专项访谈，本保荐机构认为，检查期内益佰制药的经营形势、行业环境未发生重大变化，公司财务状况良好。

（七）承诺履行情况

根据益佰制药提供的说明，并经本保荐机构适当核查，益佰制药公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的情形。

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意事项及建议

经本保荐机构适当核查，相较本次发行募集资金投资项目可行性研究报告中的计划，益佰制药的南诏药业GMP改扩建项目的募集资金使用存在一定程度的滞后。高盛高华提请益佰制药按照本次发行募集资金投资项目可行性研究报告中的计划切实推进南诏药业GMP改扩建项目的建设，在市场条件适合且符合公司最大利益的情况下，保证该项目如期完工、投产，进一步提高益佰制药的盈利能力。

四、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，益佰制药积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐机构进行实地调研，并努力协调公司各部门主管人员接受本保荐机构的访谈，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。同时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合。

五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项

益佰制药不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

六、本次现场检查的结论

综上所述，高盛高华认为益佰制药已建立健全了公司治理、内部控制等方面的规章制度并得到了较为有效的执行。检查期内，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所规定的需要汇报的事项。

保荐代表人（签名）： 毛德一 朱锋

高盛高华证券有限责任公司

2015年1月19日