证券时报多媒体数字报

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-004

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年1月19日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会方式召开，会议通知于2015年1月6日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于批准签订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司与北京三才聚投资管理中心（有限合伙）关于非公开发行股票认购合同补充协议>的议案》

本议案为关联议案，关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决。

本议案获同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公开披露非公开发行股票申请文件的相关事项的公告》之协议附件。

2、审议通过了《关于对公司全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司增资的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资成立光热电站运营全资子公司的议案》，公司注册完成后注册资金为500万元人民币，公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见2013年6月14日《投资成立光热电站运营全资子公司的公告》、2013年《关于完成全资子公司工商注册登记的公告》。

本次董事会批准对敦煌首航节能新能源有限公司增资至12000万元人民币，根据项目的实际资金需求情况，预计在本决议生效后一年内完成。

3、审议通过了《关于修改北京艾启威节能技术股份有限公司章程的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大审议批准。

全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2015年1月20日

附件1：

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

章程修正案

原条款：

第一百六十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润孰低者按比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

修订后：

第一百六十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2015年1月20日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-005

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于公开披露非公开发行股票

申请文件的相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了2014年度非公开发行股票的申请文件，并于2014年12月26日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见，公司对相关问题进行了认真核查。现就本次非公开发行股票反馈意见中的相关事项补充披露如下：

一、实际控制人的一致行动协议

公司实际控制人黄文佳、黄文博和黄卿乐于2015年1月19日续签一致行动协议，协议约定：“一致行动各方经充分协商，同意在行使公司股东大会及董事会表决权时采取相同意思表示。”

二、实际控制人变更风险

公司实际控制人为黄文佳先生、黄文博先生和黄卿乐先生，截至2014年9月30日，合计控股比例为48.82%。其中，实际控制人通过首航波纹管和首航伟业分别持有公司7,581万股和2,520万股，黄文佳先生直接持有公司1,491万股，黄卿乐先生直接持有公司1,428万股。截至目前，首航波纹管持有的公司股份已质押6.048万股；首航伟业持有的公司股份已质押股份2,520万股；黄文佳先生直接持有的公司股份已质押总计1,490万股；黄卿乐先生持有的公司股份已质押1,332万股。上述已经质押的股权合计11,390万股，占上市公司总股本的比例为42.71%。虽然公司控股股东和实际控制人具有较强的偿还能力，具备按期偿还股份质押贷款的实力。但是如若借款到期后首航波纹管、首航伟业、黄文佳和黄卿乐不能履行还款义务，可能会使公司面临控股股东和实际控制人变更的风险，进而影响公司经营管理。

三、本次发行对象黄瑞兵、李文茂减持情况

1、减持具体情况

黄瑞兵于2013年5月6日至2013年7月3日期间通过二级市场陆续减持公司股份，减持均价为21.47元/股，减持原因为个人财务安排。李文茂于2013年5月23日至2013年7月9日期间通过二级市场陆续减持公司股份，减持均价为25.44元/股，减持原因为个人财务安排。

2、本次认购的考虑以及资金来源

黄瑞兵和李文茂本次参与认购的原因为认同发行人的经营战略，对公司未来业绩和成长性拥有较大信心，本次认购资金的来源为减持首航节能股份的收益。

3、首航节能承诺

公司承诺：本单位承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定向黄瑞兵、李文茂提供任何直接或间接的财务资助或补偿用于认购首航节能2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

4、黄瑞兵、李文茂本次认购股份是否符合证监公司字【2007】56号文的相关规定的情况

自首航节能成立以来，黄瑞兵和李文茂未担任过公司的董事、监事和高级管理人员，同时未持有公司5%以上股权。因此不适用证监公司字【2007】56号文《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。

四、本次发行对象北京三才聚投资管理中心（有限合伙）的情况

1、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）合伙人承诺

三才聚全体合伙人承诺：全体合伙人对本合伙企业的投资不存在结构化设计，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本合伙企业的投资调整成分级投资结构。

2、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺

（1）公司承诺：本单位承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人提供任何直接或间接的财务资助或补偿，用于认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

（2）北京首航波纹管制造有限公司承诺：本单位承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人提供任何直接或间接的财务资助或补偿，用于认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

（3）实际控制人黄文佳、黄文博和黄卿乐承诺：本人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人提供任何直接或间接的财务资助或补偿，用于认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

（4）公司关联法人北京首航伟业科技发展有限公司、泉州兴达波纹管制造有限公司、新疆西拓能源有限公司、艾维常青教育科技（北京）有限公司、北京关键点投资顾问有限公司承诺：本单位承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人提供任何直接或间接的财务资助或补偿，用于认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

(5)公司关联自然人高峰、黄卿义、李坚、耿建新、龚国伟、刘敬东、刘强、焦金增、王帅、韩玉坡、白晓明和王剑承诺：本人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，向北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人提供任何直接或间接的财务资助或补偿，用于认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行的股票，包括但不限于提供资金支持、资助、担保或拆借等行为。

五、本次非公开发行募集资金真实用途及的测算依据

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过2,520.00万股（含本数）股票，募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后全部运用于补充流动资金。

（一）使用募集资金补充流动资金的必要性

1、公司经营模式决定对营运资金的巨大需求

公司资产构成中，流动资产所占比例较高。2011至2013年末及2014年9月末，流动资产占总资产的比例分别为81.55%、84.97%、82.66%及80.19%；非流动资产所占比例较低，分别为18.45%、15.03%、17.34 %及19.81%。

如上表所示，公司流动资产主要组成部分为应收账款及存货。公司流动资产占比较高的主要原因是：

（1）公司主要经营空冷系统，产品为大型定制设备，具有单个合同金额较大、生产周期较长、存货周转较慢的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长。同时，空冷系统主要成本为钢材、铝材及辅助设备成本等，公司产品成本占比较高。如公司最近两年销售成本率为70%左右，因此，存货相应较多的行业特点决定了公司流动资产占比较高，对营运资金需求较大。

（2）公司与客户的典型的付款方式是“12331”、“123211”等。“12331”是指合同签订一个月内对方预付10%，公司购进主要材料一个月内预付20%，生产完成大部分或交货大部分一个月内预付30%，全部交货后一个月内支付30%，质保金10%；“123211”指合同预付款10%、投料款20%、生产完成大部分或交货大部分后付30%，交货后付20%，试运行后付10%、质保金10%；此外，还有“121321”（合同预付10%、投料20%、生产10%、交货30%、试运行20%、质保金10%）等方式。公司不同项目付款方式和具体付款要求有所差异，大多数情况下，按照合同约定，公司交货安装后会留下合同金额平均20%左右的尾款（试运行进度款及质保金）。因此，基于当前的结算方式，当年收入的20%会形成为应收账款。另外，公司客户主要由电力和能源企业构成，大多实力较强，信誉良好，但是由于预算管理体制、付款审批流程较长及部分客户项目建设贷款审批较慢等原因，部分客户付款有所延期，对公司营运资金占用较大。截至2011至2013年末及2014年9月末，公司应收账款分别为32,725.66万元、69,504.92万元、114,376.05万元及128,640.48万元，应收账款占资产总额的比例分别为30.48%、30.22%、44.41%及45.70%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。

（3）公司发展初期资金相对有限，报告期内公司资金主要用于补充发展所需公司营运资金，固定资产投资相对较少。为满足未来业务发展需要，公司将根据自身资金状况，逐步加大固定资产投入，以促进规模化生产。

（4）公司面临良好发展机遇，未来通过进一步加强研发投入，可以继续扩大向国际市场及空冷技术其他应用领域的拓展，而研究开发对资金需求量也比较大，因此预计仍需要较高的资金投入。

（5）为了进一步保持行业领先地位，增强抗风险能力，公司近年来通过对外投资、兼并收购等方式，不断扩大业务规模，延伸主营业务产业链。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高。有利于公司未来及时把握市场机遇，以内生式发展为基础同时加强收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模为公司发展奠定坚实基础。

2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

自上市以来公司进一步深化市场布局、积极开拓客户、大力推进公司业务延伸和战略转型。首先，2014年公司在空冷市场、电站总包市场及光热市场拓展和订单获取上取得了优异的成绩，新增订单达到45.68亿元。其次，海水淡化业务取得了阶段性的成果，日产3万吨级低温多效蒸馏法海水淡化中试装置的成功出水，标志着公司可向客户提供商业化的海水淡化装置，对公司开展新业务、新市场，以及业绩成长具有积极的意义。再次，光热发电方面公司在甘肃省敦煌市成立全资子公司，项目取得了甘肃省发改委备案文件，目前已开工建设。最后，自2013年公司通过收购上海鹰吉数字技术有限公司和广东东北电力设计工程公司以及收购新疆西拓有限公司等投资安排，业务逐步扩展到光热发电、海水淡化、电站总包服务、数字化设计以及压气站余热发电等业务。公司高端能源装备和清洁能源供应的平台逐步成形，后续将依托这些平台业务积极推进资本运作优化公司产业布局，以期形成内生发展和外延扩张双轮驱动，公司业绩稳步快速增长的局面。

在目前增长时期中，流动资金不足将成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。

注：营运资金周转率=营业收入/营运资金期末余额

（二）公司营运资金需求测算

公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展、保有项目正常进行的情况下，未来公司日常经营需补充的营运资金规模以营运资金周转率进行计算。营运资金周转率法通过计算公司期末已签订合同的保有项目合同额在未来年度营运资金需求，扣除本期净营运资金余额，得出公司年度所需补充的营运资金规模。

1、非公开发行预案中以截至2014年6月30日财务数据测算

单位：万元

注1：由于公司主要产品空冷系统为大型定制设备，具有生产周期较长的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长，所以公司项目一般在签订后两年完成验收。因此，管理层根据经验判断90%的合同在两年内形成营业收入，以此作为估算的假设。

根据公司截至2014年6月底在空冷市场以及电站市场的保有订单合同额合计51亿元（含税，东源电站项目合同额取中值）估算，将在未来两年内年均实现营业收入约19.62亿元，以公司2012年上市后的截至2012及2013年末营运资金周转率平均值0.80估算，每年需要营运资金约24.49亿元。排除截至2014年6月末公司营运资金余额13.75亿，公司营运资金缺口达10.75亿元。

2、以截至2014年9月30日财务数据及最新合同储备额测算

单位：万元

注1：2014年10-12月期后新增重大合同（含额济纳50MW熔盐塔式光热发电站项目合同15亿元）已加入保有合同金额中估算，以保证营运资金测算更贴合公司目前实际运营情况；

注2：由于公司主要产品空冷系统为大型定制设备，具有生产周期较长的行业特点，正常情况下，从采购生产到交货安装的周期为12个月左右，特殊情况下更长，所以公司项目一般在签订后两年完成验收。因此，管理层根据经验判断90%的合同在两年内形成营业收入，以此作为估算的假设；

注3：发行人2014年10月13日签订《额济纳50MW熔盐塔式光热发电站项目合作框架协议》，公司将根据该工程的进度安排工程开展工作，初步预计需要3年执行完毕，考虑到2015年主要完成初步勘察及设计工作，相关营业收入预计将在2016-2017年实现，以15亿元合同额计算估计公司2016年将增加不含税销售收入约6.41亿元。

根据公司截至2014年12月底在空冷市场以及电站市场的保有订单合同额合计65.42亿元（含税，东源电站项目合同额取中值）估算，不含额济纳光热发电站项目的所有项目将在2015年及2016年平均实现营业收入约19.39亿元，以公司2012年上市后的截至2012及2013年末营运资金周转率平均值0.80估算，2015年新增营运资金需求约10.91亿元；额济纳光热发电站项目的所有项目将在2016年及2017年平均实现营业收入约6.41亿元，以公司2012及2013年末营运资金周转率平均值0.80估算，2016年新增营运资金需求约8.00亿元。发行人未来两年营运资金需求合计后，排除截至2014年9月末公司营运资金余额13.30亿，可以估算出未来两年公司营运资金缺口达18.91亿元。

本次采用非公开发行方式募集资金扣除发行费用后全部运用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来在行业内规模的扩张。

六、本次发行人以现金方式收购新疆西拓股权，新疆西拓原股东不存在业绩承诺，本次补充流动资金也不会间接增厚新疆西拓的效益

（一）本次发行人以现金方式收购新疆西拓股权，新疆西拓原股东不存在业绩承诺

2014年8月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》。本次以现金方式收购新疆西拓股权，新疆西拓原股东未进行业绩承诺。但本次股权收购在收购协议中已对少数股东持有的新疆西拓剩余25%股权进行了约定，在新疆西拓经审计净利润达到或超过1亿元时，持有剩余股权方有权要求首航节能收购剩余股权，首航节能也有权要求剩余股权方出售剩余股权。

（二）本次补充流动资金不会间接增厚新疆西拓的效益

本次非公开发行方案中，首航节能拟发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后全部运用于补充流动资金。公司流动资金需求通常由公司短期借款满足，在资产负债水平合理且可获取短期借款的情形下，使用本次非公开发行募集资金80,262.00万元补充流动资金，将减少发行人短期借款需求，通过降低公司财务费用的方式提高公司未来盈利能力。截至2014年9月末发行人银行短期借款利率为6.30%，以该贷款利率估算本次募集资金补充流动资金80,262.00万元保守估计将降低财务费用、直接产生增量效益5,056.51万元。

本次募集资金将用于首航节能本部及光热发电业务，限于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于支持新疆西拓公司相关的生产经营使用。若首航节能与新疆西拓发生资金拆借或流动资金借款性质的资金往来，双方将按照同期银行贷款利率计息，以保护上市公司及中小股东利益，同时可以更加清晰准确的对新疆西拓公司管理层业绩进行考核。

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储，使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（三）申报会计师核查意见

申报会计师认为，我们在未来的审计过程中我们可以实施恰当的审计程序将本次补流带来的效益与收购资产相关的效益进行区分。本次补流主要是针对发行人，新疆西拓是独立存在的法人公司，我们在实施审计工作时也将作为两个独立核算主体分别进行。

七、发行人发行股份购买资产预案终止及变更的原因，以及本次非公开发行补充流动资金不存在刻意规避重大资产重组审核的情形

（一）发行股份购买资产预案终止及变更的原因：

2014年3月17日，首航节能（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。自公布交易预案后，首航节能、新疆西拓及各中介机构密切合作，积极开展了大量的工作。但根据目前相关余热发电项目审批进展，首航节能管理层预计无法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会，因此首航节能决定终止本次重大资产重组。

截至预案公告日，新疆西拓能源的余热发电项目中，霍尔果斯2线及3线、嘉峪关2线、张掖2线、古浪2线项目已取得发改委核准。精河2线、乌苏2线、玛纳斯2线、了墩2线及3线、烟墩2线及3线、古浪1线项目，其核准或备案（甘肃省此类项目目前已改为备案制，古浪1线项目在甘肃省境内）尚在办理过程中。

余热发电是国家鼓励的产业，新疆西拓各项目核准或备案不存在实质性障碍，仅是涉及项目数量较多核准或备案所需时间较长，无法满足重大资产重组的时间限制，为了确保收购完成，加快压气站余热发电业务布局，在原重大资产重组方案无法按期执行的情况下，公司和新疆西拓各股东通过协商，决定以现金方式收购新疆西拓75%的股权，公司董事会于2014年8月19日审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》及《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》，约定剩余25%股权在新疆西拓年经审计净利润达到或超过1亿元时进行收购。

由于非企业所能控制的因素，目前新疆西拓部分项目核准或备案手续办理进展较为缓慢。截止2014年12月31日，上述未取得手续的项目中，其中古浪1线已完成备案。精河2线、乌苏2线、玛纳斯2线、了墩2线及3线、烟墩2线及3线的五个项目预计最迟在2015年6月底前完成所有核准。如果到时无法取得核准，首航节能的控股公司北京首航波纹管已承诺向首航节能退还未取得核准的项目相应的收购款。

（二）本次非公开发行方案设计不存在刻意规避重大资产重组审核的情形

1、本次股权收购目的

天然气压气站尾气余热发电属于余热发电行业的新领域，伴随着天然气在我国能源消费结构中占比不断上升，天然气消费需求将持续增长，天然气管道沿线压气站余热、余压将成为余热发电的重要、稳定资源。新疆西拓是国内第一家以合同能源管理模式经营的燃驱压气站余热发电的企业，本次收购完成后，本公司将可以以较低的综合成本进入天然气管道余热发电新领域，将公司主营业务范围扩展至余热发电行业。

①本次交易是首航节能进入新能源领域的重大战略机遇

传统余热发电项目主要集中于水泥、玻璃、钢铁和化工等高耗能领域，利用天然气管道余热发电属于余热发电的新领域。新疆西拓于2013年建成的西气东输二线霍尔果斯余热发电项目是全国第一个建成运营的天然气管道余热发电项目，并独占性的拥有13个西气东输管道（涉及一、二、三线）余热发电站的建设权和运营权。通过本次交易，首航节能战略性的避免了传统余热发电项目的进入壁垒，为后期在余热发电等节能环保领域快速扩张奠定了基础。

②本次交易与上市公司现有业务可形成有效的协同效应

A、西气东输天然气管道余热发电与光热发电业务之间的协同效应

新疆西拓部分项目地处戈壁荒漠，光照资源丰富，与公司光热发电项目可结合性高。本次交易完成后，标的公司可就近开展光热发电项目，与现有的余热发电项目结合，将进一步提升上网供电的稳定性和经济性，提升资产回报率。

B、西气东输天然气管道余热发电与传统空冷设备业务之间的协同效应

新疆西拓部分项目地处干旱缺水地区，发电模式采取了空冷形式；首航节能传统业务为研发、设计、制造和销售空冷设备，通过本次交易可以拉动首航节能空冷设备在余热发电领域的销售，属于传统业务的一种延伸，进而在获取余热发电运营收益同时亦可增厚上市公司传统空冷业务的收益。

2、新疆西拓股权收购款支付进度

本次非公开发行所筹资金未计划用于收购新疆西拓股权。收购新疆西拓股权共需资金70,059.00万元，根据收购协议约定，协议签署之日起90日内，首航节能须支付股权出售方（不含新疆创投）本次股权交易款的25%，合计16,803.25万元作为收购预付款；新疆创投股权交易款2,846万元在协议签署后90日内一次付清。以上合计19,649.25万元股权收购款发行人已于2014年11月12日支付完毕。

在交易双方的积极推动下，股权交易已于2015年1月6日完成股权交割，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局（高新）登记内变字[2015]第771913号准予变更登记通知书准予变更登记。根据收购协议约定，自股权交割日起30日内，首航节能应当支付股权出售方（不含新疆创投）本次股权交易款的75%，金额合计为50,409.75万元。

发行人于2014年8月18日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的短期融资券。目前公司已收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP451号），交易商协会同意接受公司短期融资券注册。同时，发行人已取得新疆西拓专项并购贷款3.5亿元。因此，发行人计划将于2015年1月20日左右使用短期融资券募集资金、专项贷款及自有资金，完成本次股权收购剩余收购资金的现金支付。

3、本次非公开发行股票目的及用途

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的非公开发行股份购买资产的情形

1) 新疆西拓股权收购交易对方拟参与非公开发行认购情况

2) 非公开发行股票认购对象参与新疆西拓股权交易情况

3) 本次以现金方式收购新疆西拓股权不构成重大资产重组

新疆西拓截至2013年12月31日经审计的资产总额31,092万元，未达到发行人同时点经审计资产总额的50%；新疆西拓截至2013年12月31日净资产18,482万元，本次股权交易金额70,059万元，均未达到首航节能同时点经审计净资产总额的50%；新疆西拓2013年度营业收入为791万元，未达到首航节能同期营业收入的50%。因此，本次收购不构成重大资产重组。

综上所述，从资金支付来看，关于收购新疆西拓股权的资金来源，公司已充分考虑了现有流动资金状况并进行相应的债权融资安排，根据收购协议双方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过专项银行贷款和短期融资券融资完成上述股权收购款项的支付。因此，本次重大资产购买资金不是来自于非公开募集的资金，本次非公开发行股票的目的是为了补充流动资金用于支持公司主营业务发展，而非支付收购新疆西拓股权的对价款，本次非公开发行与新疆西拓股权收购相互独立、不互为前提。

从金额占比来看，结合本次非公开发行的认购对象和新疆西拓股权收购的交易对方的重合情况，即使假定股权收购资金全部来源于本次非公开发行募集资金，全部募集的资金用于向首航波纹管购买其所持有的西拓股权的比例较低。因而，收购新疆西拓股权与本次非公开发行股票不属于《重大资产重组管理办法》规定的非公开发行股份购买资产的情形。

（三）发行人就本次非公开发行信息披露的真实、准确、完整性发表承诺

首航节能承诺：本次非公开发行信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，取得的核查证据足以支持以下核查结论：

发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金的目的真实、合理；本次非公开发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；首航节能已建立《募集资金管理办法》等募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次非公开发行方案设计不存在刻意规避重大资产重组审核的情形，本次非公开发行募集资金补充流动资金不存在其他重大应披露未披露的事项。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2015年1月20日

附件

附件1、一致行动协议书

黄文佳、黄文博、黄卿乐均为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”)的实际控制人，且均为公司现任董事，为一致行使各自在公司股东大会及董事会的表决权，以达到共同控制公司的目的，特签订本协议。

第一章 一致行动各方

第一条 本协议各方，即一致行动各方为:

第二章 一致行动范围

第二条 一致行动各方经充分协商，同意在行使公司股东大会及董事会表决权时采取相同意思表示。

第三条 釆取相同意思表示的范围包括但不限于：

1、对股东大会或者董事会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权）行使表决权；

2、一致行动各方的任何一方因故未能参加公司股东大会及董事会时，需委托一致行动各方中参加会议者以同一方式行使表决权；

3、一致行动各方应在提出提案上保持一致；

4、一致行动各方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。

第三章 一致行动的生效和失效

第四条 自本协议各方签字之日起，本协议生效，一致行动各方应当在行使公司股东大会及董事会表决权时采取相同意思表示。

第五条 本协议自生效之日起满 36个月时失效，协议各方无需再采取本协议约定的一致行动。

第四章 内部协调机制

第六条 一致行动各方应当在公司股东大会及董事会召开前进行充分协商，以确定对各项议案一致的表决方式。

第七条 一致行动各方经协商不能达成一致意见的，经一致行动各方所持公司股份总数一半以上同意，可形成内部决议。一致行动各方以内部决议所决定的表决意见，在公司股东大会及董事会上行使表决权。

第五章 违约责任

第八条 一致行动各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，其他方有权向违约方索赔。

第九条 一致行动各方如未按本协议规定，在公司股东大会及董事会上不按照协商或内部表决所确定的表决意见行使公司股东大会及董事会表决权的，违约方需向守约方支付人民币500万元违约金。

同时，一致行动各方在此郑重承诺如下：如违反本协议中第二条、第三条、第六条、第七条的规定，不按照协商或内部表决所确定的表决意见行使公司股东大会及董事会表决权的，违约方所持有的公司股份应在原有锁定期的基础上，增加12个月的锁定期。

第六章 争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，一致行动各方应友好协商解决。协商不成的应向北京仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对一致行动各方均有约束力。

第七章 协谈的生效及其他

第十条 本协议自一致行动各方签章之日起生效。

第十一条 本协议正本一式四份，协议签字方各执一份，公司留存一份，各份具有同等法律效力。

第十二条 本协议第二条、第三条、第六条、第七条、第十条在本协议有效期内对协议各方具有法律约束力，各方不得通过补充协议的方式进行修改或变更。其他条款的修改，须经签约各方协商同意，并达成书面协议后方能生效。

第十三条 本协议对因继承、赠与或转让等方式取得原属于本协议一致行动各方的股权之继受方，在本协议有效期内，均具有法律约束力。

黄文佳（签名）：

黄文博（签名）：

黄卿乐（签名）：

签署日期： 2015 年1 月19 日

附件2、三才聚合伙协议补充协议

鉴于北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）全体合伙人已于2011年2月26日签署了合伙企业合伙协议，合伙企业拟参与认购北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）非公开发行的股份，为进一步明确全体合伙人权利义务关系，兹订立本补充协议以资信守。

第一条 合伙企业合伙人共37人，其基本信息情况及其与首航节能的关系如下表：

第二条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购首航节能非公开发行的股份的认购资金全部源于合伙企业持有的首航节能股份质押贷款，不存在首航节能及其关联方向合伙企业提供财务资助的情形。

第三条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购首航节能非公开发行的股份的认购资金将在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前到位。如本合伙企业资金不能足额认购首航节能本次拟非公开发行的200万股股份，届时资金差额部分将全部由黄卿义以认购本合伙企业合伙份额的方式投入本合伙企业，从而确保本合伙企业有足额资金认购首航节能本次拟非公开发行的200万股股份。

第四条 合伙企业保证并承诺，在合伙企业与首航节能签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，合伙企业全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业。

第五条 合伙企业全体合伙人作出如下不可撤销承诺：

1. 若本人将本人直接或间接持有的首航节能的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归首航节能所有，首航节能董事会有权收回本人所得收益，本人将无条件向首航节能上缴本人所得收益。

2. 本人不会利用本人知悉或因本人在首航节能担任的职务可能知悉的首航节能内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他与首航节能或首航节能董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织因获知内幕信息而买卖首航节能股份及其衍生品种。

3. 本人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》的相关规定，

（1）向首航节能申报本人直接或间接所持有的首航节能的股份及其变动情况，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有首航节能股份总数的25%。

（2）自本人向首航节能申报离任日起六个月内不转让本人直接或间接持有及新增的首航节能股份。

（3）本人应在买卖首航节能股份及其衍生品种的2个交易日内，通过首航节能董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持首航节能股份数量；②上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次变动前持股数量；④本次股份变动的日期、数量、价格；⑤变动后的持股数量；⑥深交所要求披露的其他事项。

（4）在下列期间不买卖首航节能股票：①首航节能定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②首航节能业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对首航节能股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。

（5）若本人直接或间接持有的首航节能股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

（6）其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

4. 合伙企业/本人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人、合伙企业认定为首航节能控股股东北京首航波纹管制造有限公司、实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐的一致行动人。普通合伙人应当提醒、督促有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证有限合伙人履行上述义务：

（1）普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告有限合伙人向首航节能履行相关报告义务； （2）若有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向首航节能、证券监管机构、深交所等报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合首航节能履行相关信息披露义务；

若合伙企业普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，则其应承担由此给首航节能及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。

第六条 合伙企业全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并保证在合伙企业持有首航节能股份期间，全体合伙人之间不会存在分级收益等结构化安排。

第七条 本补充协议构成合伙协议不可分割的部分，自全体合伙人签署之日起生效。

第八条 本协议一式肆拾份，合伙人各持壹份，其余由合伙企业留存。

黄卿义 高 峰 韩玉坡

白晓明 刘 强 任赤兵

齐志鹏 姚立波 郝志强

漆 林 刘 友 龚 杰

王 帅 张保源 刘 峰

陈 宇 刘晓东 刘志龙

张宏伟 赵冬雪 刘 洋

谷立涛 李万军 胡汉波

马淑欣 陈双塔 黄卿雄

刘 军 谢 建 李树林

吴端义 韩 凯 冯晶晶

刘 伟 蒋红梅 何若玉

张金涛

签署日期：2015 年1月19日

附件3、附条件生效的股份认购合同补充协议

甲方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

住所：北京市大兴区榆顺路2号3号楼208室

法定代表人：黄文佳

乙方: 北京三才聚投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市西城区后广平胡同38号楼6层609室

法定代表人：黄卿义

2014年9月，甲方与乙方就非公开发行股票之认购事宜签署了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，经平等协商，甲乙双方在《认购合同》基础上，就有关事项作出补充约定如下：

第一条 乙方向甲方确认，截止本补充协议签订日，乙方共有合伙人共37人，其基本信息情况及其与首航节能的关系如下表：

第三条 乙方保证并承诺，乙方参与认购甲方非公开发行的股份的认购资金全部源于乙方持有的甲方股份质押贷款，不存在甲方及其关联方向合伙企业提供财务资助的情形，乙方合伙人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

第四条 乙方保证并承诺，乙方参与认购甲方非公开发行的股份的认购资金将在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前到位。如乙方资金不能足额认购甲方本次拟非公开发行的200万股股份，届时资金差额部分将全部由黄卿义以认购乙方合伙份额的方式投入乙方，以确保乙方有足额资金认购甲方本次拟非公开发行的200万股股份。

第五条 乙方保证并承诺，在认购合同约定的股份锁定期内，乙方全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

第六条 本协议作为《认购合同》的有效补充，自双方盖章后与《认购合同》具有同等法律效力。

第七条 本协议与《认购合同》约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以《认购合同》为准。

第八条 本协议一式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等效力。

甲方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）： _______________

乙方: 北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人/授权代表（签字）： _______________

签署日期： 2015年1月19日

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-006

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中相关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行基本情况

本次拟非公开发行股票2,520万股，非公开发行股票的发行价格为31.85元/股，拟募集资金80,262万元。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、本次发行于2015年2月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为26,670万股，未考虑2014年度利润分配预案对公司股本的影响。

3、根据公司2014年三季报对全年业绩的预计，2014年归属于母公司股东的净利润较2013年增长20%-50%，即2014年归属于母公司股东的净利润为19,145.89万元至23,932.37万元之间。本次测算仅讨论2014年归属于母公司股东的净利润为19,145.89万元及23,932.37万元的时候，2015年按照业绩较2014年增长10%、20%和30%的测算。

2013年度现金分红金额是2,853.69万元，假设2014年度现金分红金额是2014年度可供分配利润的20%，且假设上述分红于2015年5月发放。

公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

(下转B63版)