证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为3,022.3708万股，占公司总股本的25.10%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年1月23日（星期五）；

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2014]7号”文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，发行价格13.66元/股，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，并于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为9,880万股，公开发行上市后公司总股本为12,041.32万股。

  截至本公告日，公司总股本为12,041.32万股，其中有限售条件股份数量为9,030.82万股，占公司总股本的75.00%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺及其履行情况情况

  1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：

  （1）担任公司董事/高级管理人员的陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善5名股东承诺：

  ①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  ②承诺人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让承诺人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  ③承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限承诺人拟减持公司股份的，承诺人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

⑤承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）担任公司监事的股东李兴华承诺：

①承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

②上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

③承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；若承诺人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财17名自然人股东承诺：

①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

②如果承诺人未履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）持股5%以上的股东通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）承诺：

①严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

②承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定期满后的 12个月内，承诺人减持股份数量不超过其持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，承诺人减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数80%，减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；承诺人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若承诺人未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（5）发行前持股5%以上的股东国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）承诺：

①承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内以及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

②承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通过深圳证券交易所减持承诺人所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；承诺人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若承诺人未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东严格履行了上述承诺。

4、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月23日。

2、本次解除限售股份数量为3,022.3708万股，占公司总股本的25.10%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数26名，其中法人股东3名，自然人股东23名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：万股

注：1、股东金旭龙所持有的70万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。

2、李兴华先生担任公司监事，张利萍女士现担任公司董事、副总经理，陈汛武先生现担任公司董事、总经理，顾斌先生现担任公司董事、副总经理、财务总监，徐三善先生现担任公司副总经理。上述股东在解除限售后仍需履行以下承诺：上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3、潘国忠先生为公司前任董事会秘书，于2014年3月24日离任。潘国忠先生在解除限售后仍需履行以下承诺：离职后半年内，不转让其持有的公司股份。其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；

4、公司本次解除限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意公司本次相关解除限售股份上市流通。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2015年1月21日