证券时报多媒体数字报

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-004

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年1月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年1月20日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第九次会议。本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以通讯方式召开，无会议主持人和列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》

同意公司使用非公开发行A股股票的募集资金人民币8.2亿元对子公司重庆力帆乘用车有限公司增资实施募投项目，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的对外投资公告》（公告编号：临2015-005）。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》

同意根据公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予以及公司本次非公开发行A股股票结果及股本变动情况相应修改公司章程，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2015-006）。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2015年度申请银行授信额度的议案》

根据公司2015年度生产经营计划的资金需求，同意公司及下属控股子公司向银行申请不超过人民币125亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请综合授信额度、贷款等文件。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度远期结售汇额度的议案》

同意公司2015年继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。公司预计2015年出口销售美元回款共约7.64亿美元（含卢布），为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，提议公司在2015年1月至12月累计发生远期结汇、售汇总额不超过6亿美元。公司董事会授权董事长尹明善先生在6亿美元额度负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司总会计师叶长春先生在上述额度范围和业务期限(2015年1月1日-2015年12月31日)内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

独立董事意见：鉴于公司进出口业务的发展，涉及大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，同意公司2015年度开展远期结售汇业务。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司开展2015年度远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2015-007）。

（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》

同意公司于2015年度继续与关联方重庆力帆财务有限公司（以下称“财务公司”）进行金融服务合作，并签署《金融服务协议》，财务公司给予力帆股份50亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；财务公司吸收力帆股份及力帆股份下属子公司的存款余额合计不超过50亿元。

独立董事意见：公司与财务公司签署2015年度《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，且定价不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存贷款的利率水平，且财务公司对上市主体的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，提高了上市公司的整体收益，其他各项金融服务收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。此议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的公告》（公告编号：临2015-008）。

三、上网公告附件

《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项之独立意见》

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一五年一月二十一日

●报备文件

经与会董事签字确认的第三届董事会第九次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-005

力帆实业（集团）股份有限公司

关于使用募集资金对子公司

增资的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：重庆力帆乘用车有限公司

●投资金额：人民币8.2亿元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

经中国证券监督管理委员会下发《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384号）核准，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,665,999,994.12元。根据《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司募集资金使用计划如下：

为推进募集资金使用计划的实施，现公司拟使用本次非公开发行募集资金向上述序号1募投项目执行主体公司子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）进行增资人民币82,000万元，本次增资完成后，力帆乘用车注册资本增至人民币211,071.94万元。

（二）董事会审议情况

根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

名 称：重庆力帆乘用车有限公司

设立时间：2005年12月31日

法定代表人：尹喜地

注册资本：人民币129,071.94万元

注册地址：重庆市北部新区经开园金开大道1539号

注册号：500904000003775

企业类型：有限责任公司

经营范围：研制、开发、制造、销售力帆牌汽车及配件，销售摩托车及配件；经营和代销各类商品及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

截止本次增资前，本公司实缴出资人民币121,071.94万元，持股93.80%，本公司全资子公司重庆力帆资产管理有限公司实缴出资人民币8,000万元，持股6.20%；本次增资完成后，本公司出资增至人民币203,071.94万元，持股96.21%，本公司全资子公司重庆力帆资产管理有限公司出资人民币8,000万元，持股3.79%。

重庆力帆乘用车有限公司最近一年又一期经营情况的主要财务指标：

单位：元

三、对外投资对公司的影响

本次增资系公司对全资子公司增资，不存在投资风险，是为实施募投项目增资，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施，改善子公司资产结构。本次增资完成后，子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。

四、对外投资的风险分析

本次对外投资符合公司发展战略，有利于优化公司产业布局，提高公司的综合竞争力。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十一日

●报备文件

经与会董事签字确认的第三届董事会第九次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-006

力帆实业（集团）股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2015年1月20日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

鉴于公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的相关规定以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月11日出具的编号为天健验[2014]8-65号《验资报告》，截至2014年11月6日止，公司已收到杨洲等 154位激励对象以货币资金缴纳的出资额2，742.88万元，其中计入实收资本632万元，变更后的公司累计注册资本人民币1,014,766,887元。公司董事会根据2013年第一次临时股东大会决议对董事会的授权以及本次限制性股票授予结果，对公司章程中相关条款做相应修订。

同时，结合公司非公开发行A股股票结果及股本变动情况，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,665,999,994.12元。其中计入实收资本242,857,142万元，变更后的公司累计注册资本为人民币1,257,624,029元，上述注册资本到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2015〕8-2号《验资报告》予以审验。公司董事会根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权以及本次非公开发行结果，对公司章程中相关条款做相应修订。

结合上述，具体公司章程修改内容如下：

1、原公司章程 第六条 公司注册资本为人民币1,010,388,087元。

修订为：

第六条 公司注册资本为人民币1,257,624,029元。

2、原公司章程 第十九条 公司股份总数为1,010,388,087股，均为普通股。

修订为：

第十九条 公司股份总数为1,257,624,029股，均为普通股。

公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。同时，公司2014年第二次临时股东大会也相应授权公司董事会在根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。因此，本次修订公司章程无需提交股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十一日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-007

关于力帆实业（集团）股份有限公司

开展2015年度远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（“公司”）于2015年1月20日（星期二）召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度远期结售汇额度的议案》，该议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议。因经营需要，公司需开展外币远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

一、开展远期结汇、售汇业务的目的

近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元、卢布和欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为降低汇率波动对利润的影响，应对我司外币收入汇率波动风险，2014年度公司分别与中行、建行、汇丰、德意志银行等签署了远期结售汇协议共计2.9亿美元（其中含1800万美元的卢布）和3100万欧元，起到一定对冲汇率波动的作用。公司认为有必要2015年继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

二、远期结汇、售汇业务概述

公司开展的远期结汇、售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以真实的出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，从而锁定当期结汇、售汇成本。远期结汇、售汇必须是贸易项下的收入，合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

三、2015年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

1、额度：公司预计2015年出口销售美元回款共约7.64亿美元（含卢布），为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，提议公司在2015年1月至12月累计发生远期结汇、售汇总额不超过6亿美元。公司董事会授权董事长尹明善先生在6亿美元额度负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司总会计师叶长春先生在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

2、时间：自2015年1月1日起至2015年12月31日。

四、远期结售汇业务的风险分析及应对

公司开展的远期结售汇业务仍存在一定的风险:

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司及控股子公司签署的 2015 年远期结售汇合同金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十一日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-008

力帆实业（集团）股份有限公司

关于与重庆力帆财务有限公司

签署2015年度《金融服务协议》的

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?有关议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交最近一次召开的股东大会审议

?日常关联交易不会造成本公司对关联方的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2015年1月20日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度<金融服务协议>的关联交易的议案》，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松按规定回避表决，其他非关联董事（包括四名独立董事）表决通过该协议，该议案尚需提交最近一次召开的股东大会经由非关联股东审议。

独立董事已就该议案审议发表书面意见：公司与财务公司签署2015年度《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，且存款利率定价不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，贷款利率定价不高于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类贷款的利率水平，且财务公司对上市主体的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率全部上浮10%执行，提高了上市公司的整体收益，其他各项金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、名 称：重庆力帆财务有限公司

2、设立时间：2004年1月23日

3、法定代表人：尹明善

4、注册资本：人民币8亿元

5、注册地址：重庆市江北区洋河北路2号

6、注册号：500105000423599

7、企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

9、主要股东：本公司控股股东重庆力帆控股有限公司出资人民币40,800万元，占股51%，本公司出资人民币39,200万元，占股49%

10、最近一个会计年度的主要数据

单位：元

（二）与上市公司的关联关系

重庆力帆财务有限公司的控股股东为重庆力帆控股有限公司，属于《上市公司关联交易规范指引》第九条中定义的受直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该关联交易支持了公司生产经营活动的正常开展，降低融资成本和融资风险，优化了公司财务管理，提高资金的使用效率，提高了上市公司的整体收益。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：

（一）金融服务内容

1、乙方给予甲方50亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为甲方提供资金融通业务，甲方及甲方下属子公司可使用该授信额度；

2、乙方吸收甲方的存款余额合计不超过50亿元；

3、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

4、协助甲方实现交易款项的收付；

5、办理甲方与其下属子公司之间的委托贷款；

6、办理票据承兑与贴现；

7、办理甲方与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、对甲方提供担保；

9、办理贷款及融资租赁；

10、其他服务：乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。

（二）金融服务原则

1、存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮10%执行，同时不低于甲方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平;

2、贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；

3、除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

4、确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方及甲方下属子公司支付需求。

（三）协议有效期

协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。

四、关联交易目的及对公司影响

财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的，根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同时，公司在财务公司日均存款余额的最高限额和财务公司向公司提供可循环使用的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署相关文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一五年一月二十一日

●报备文件

1、第三届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

3、金融服务协议