证券时报多媒体数字报

  保荐机构 ：华泰联合证券有限责任公司

  (深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼)

  第一节 重要声明与提示

  一、申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）于２０１４年１２月１４日召开了第三届董事会第二十三次董事会，审议同意根据本次重组方案，申银万国以吸并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资在上海设立全资证券子公司，之后，申银万国更名为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司“、“本公司”）并迁址新疆。

  ２０１５年１月８日，财政部印发《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金［２０１５］１号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立证券子公司的资产评估报告；２０１５年１月１６日，中国证监会印发《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其２家子公司的批复》（证监许可［２０１５］９５号），同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司。

  ２０１５年１月１６日，申万宏源证券有限公司成立，取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０００００００１３６９７０），注册资本为３３０亿元。同日，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，（注册号：３１００００００００４６９９１）。

  ２０１５年１月２０日，申万宏源迁址至新疆，并取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  二、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“宏源证券股票停牌前最后交易日的收盘价／本次换股比例”原则确定为１４．８８元／股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（２０１３年１１月修订）》第３．４．３条、第４．３．４条等相关规定。

  （一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的９００％以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下１０％。

  （二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

  １． 盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过１０％的，临时停牌时间为１小时；

  ２． 盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过２０％的，临时停牌至１４︰５７；

  ３． 盘中换手率达到或超过５０％的，临时停牌时间为１小时。

  盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越１４︰５７的，于１４︰５７复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

  三、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文。

  申万宏源控股股东中国建投、实际控制人中央汇金及本次发行前的其他股东已按照相关法律、法规的规定，承诺在一定的期间内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的申万宏源的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。各股东承诺及股份限售情况详见本上市公告书“第二节 股票上市情况”之“二、公司股票上市概况”。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审批情况

  （一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３ 年１２ 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

  （二）本公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２７９号文核准。

  （三）经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 ［２０１５］１４号）同意，申万宏源发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“０００１６６”。

  二、公司股票上市概况

  （一）上市地点：深圳证券交易所

  （二）上市时间：２０１５年１月２６日

  （三）股票简称：申万宏源

  （四）股票代码：０００１６６

  （五）本次发行完成后总股本：１４，８５６，７４４，９７７股

  （六）本次发行的股份数：８，１４０，９８４，９７７股

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限

  公司本次发行前股东均承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。

  １、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ２、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起３６个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起４８个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。

  ４、根据中国证监会《１０号指引》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起４８个月内不得转让所持证券公司股权。

  本次合并完成后，中国建投持有公司４，８８６，１５３，２９４股股份，持股比例为３２．８９％，为公司控股股东。就其持有公司的股份，中国建投已出具《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》，承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （九）本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计３，２５４，６８０，４５９股，自２０１５年１月２６日起上市交易。

  （十）公司股份可上市交易日期：

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  注：郭熙华为宏源证券原监事，本次重组后持有公司１８１，４６９股股份，其中１５１，２２４股股份为限售股。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十一）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  （一）中文名称：申万宏源集团股份有限公司

  （二）英文名称：Ｓｈｅｎｗａｎ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．， ＬＴＤ

  （三）注册资本：６７１，５７６万元（本次公开发行股票前）

  （四）法定代表人：陈亮

  （五）住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路３５８号大成国际大厦２０楼２００１室

  （六）经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询

  （七）主营业务：金融投资、股权投资等

  （八）所属行业：资本市场服务（Ｊ６７）

  （九）电话：０９９１－２３０１８７０

  （十）传真：０９９１－２３０１７７９

  （十一）电子邮箱：ｓｗｈｙ＠ｓｗｈｙｇｈ．ｃｏｍ

  （十二）董事会秘书：阳昌云

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

  （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况

  １、董事

  申万宏源本届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，基本情况如下：

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  ２、监事

  申万宏源本届监事会由９名监事组成，其中股东代表监事６人，职工代表监事３人，基本情况如下：

  ■

  ３、高级管理人员

  申万宏源目前共有５名高级管理人员，基本情况如下：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况

  截至本报告书签署日，申银万国董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有公司股份情况；申银万国董事、监事及高级管理人员的近亲属亦无直接或间接持有公司股份情况。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东

  截至本上市公告书刊登之日，中国建投持有公司４，８８６，１５３，２９４股股份，持股比例为３２．８９％，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：

  ■

  中国建投是国有独资金融投资公司。２００４年９月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

  中国建投最近一年的主要财务数据如下：

  单位：亿元

  ■

  （二）实际控制人

  截至本上市公告书刊登之日，中央汇金持有公司３，７１８，９６７，７９８股股份，通过全资子公司中国建银投资有限责任公司持有公司４，８８６，１５３，２９４股股份，通过控股子公司中国光大集团股份公司持有公司７４０，０００，０００股股份，合计持有本公司９，３４５，１２１，０９２股股份，持股比例为６２．９０％，为公司实际控制人。中央汇金的基本情况如下：

  ■

  ２００３年１２月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

  中央汇金最近一年的主要财务数据如下：

  单位：亿元

  ■

  公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  四、公司前十名股东持有公司股份情况

  本次发行完成之后，公司股东总数为１４６，４０５人，前十名股东持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：８，１４０，９８４，９７７股

  二、发行价格：４．８６元／股

  三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并宏源证券

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行的股份全部用以换股吸收合并宏源证券，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，宏源证券换股实施股权登记日为２０１５年１月２３日，在换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票将实施换股转换成申万宏源发行的Ａ股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告。

  鉴于申万宏源本次发行股份全部用于吸收合并宏源证券，且申万宏源发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２７９号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１５］１４号），同意申万宏源发行的人民币普通股股票在深交所上市。保荐机构以及发行人律师认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对申万宏源本次发行上市不构成障碍。

  五、发行费用

  本次发行费用总额为４，４５８．００万元，具体情况如下：

  ■

  每股发行费用０．００５５元／股。

  （每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

  六、募集资金净额：无募集资金

  七、发行后每股净资产：２．１７元（根据公司２０１３年１２月３１日经审计备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算，已考虑公司与宏源证券２０１３年度分红派息事项）

  八、发行后每股收益

  ０．２１元（按经审计２０１３年度备考归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算）

  第五节 财务会计资料

  公司为本次换股吸收合并编制了２０１３年１月１日至２０１４年８月３１日止的备考财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审［２０１４］１－１６９号审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了公司２０１３年１２月３１日及２０１４年８月３１日的备考合并财务状况，以及２０１３年度及２０１４年１－８月期间的备考合并经营成果和现金流量。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年１月１日至２０１４年８月３１日的备考财务报表已在《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中披露，请投资者注意查阅。

  一、基本财务指标

  单位：万元

  ■

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  （一）经营业绩

  ２０１４年１－８月，公司实现营业收入为７４３，９５９．３６万元，较上年同期增长９２，８０８．３３万元，增幅为１４．２５％，主要系随着证券行业的快速发展，公司２０１４年信用业务、投资银行业务和资产管理业务增长较快。

  ２０１４年１－８月，公司实现利润总额３５０，５４４．０１万元，较上年同期增长６９，８１６．０６万元，增幅为２４．８７％，主要系公司２０１４年１－８月收入结构得到优化，整体毛利率水平提升，使得公司在营业收入增长的同时，利润实现更高幅度的增长。

  ２０１４年１－８月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１，０３１，９３０．０４万元，主要系公司回购业务资金净增加额增幅较大。

  （二）财务状况的简要说明

  １、资产

  截至２０１４年８月３１日，公司总资产为１２，２０２，７９６．７６万元，较２０１３年１２月３１日增长１，６６１，１４０．０６万元，增幅为１５．７６％。截至２０１４年８月３１日，公司资产结构总体保持稳定，其中，流动资产占总资产的比例均超过９３％。流动资产中，主要由货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产等构成；非流动资产中，主要由持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

  融出资金增加８１０，０１４．９２万元，增幅为３６．７４％，主要系公司融资融券业务融出资金增加所致。

  买入返售金融资产减少１７５，９９７．３５万元，减少幅度为３９．９３％，主要系公司约定购回式证券与股票质押式回购等业务下降幅度较大。

  应收款项增加３２，０７７．０４万元，增幅为６６．９３％，主要系公司应收证券清算款和应收资产管理费增加所致。

  可供出售金融资产增加３３５，３９１．５２万元，增幅为４１．２９％，主要系公司债券投资大幅增加所致。

  ２、负债

  截至２０１４年８月３１日，公司总负债为８，５９２，７３１．０４万元，较２０１３年１２月３１日增加１，４６９，２００．５９万元，增幅为２０．６２％。其中，变动幅度较大的主要会计科目情况如下：

  应付短期融资款增加１００，００９．０７万元，增幅为２２．２３％，主要系公司发行的短期融资券增加所致。

  拆入资金增加１００，０００．００万元，增幅为２５．９２％，主要系公司银行拆入资金增加所致。

  卖出回购金融资产款增加９１７，７３３．５２万元，增幅为１０１．３０％，主要系公司通过银行间同业市场融入款项和证券交易所市场融入款项增加所致。

  （三）盈利预测情况

  鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益随之波动，期间变化较大，较难合理预测，故本次重组未出具盈利预测报告。

  第六节 其他重要事项

  一、自２０１４年１２月２日刊登换股吸收合并报告书至本上市公告书刊登前，公司出资设立了全资子公司申万宏源证券有限公司、申万宏源投资有限公司、申万宏源产业投资管理有限责任公司，出资参股了中证资本市场发展监测中心有限责任公司，出资发起设立了证通股份有限公司；公司聘任了新一届管理层，变更为申万宏源集团股份有限公司并迁址新疆，除此之外，公司没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

  （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

  （三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；

  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  （五）２０１４年１２月１４日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，同意以公司全部证券类资产及负债在上海出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司，以１０亿元货币出资设立全资子公司申万宏源投资有限公司，以１亿元货币出资设立全资子公司申万宏源产业投资管理有限责任公司，出资２亿元入股中证资本市场发展监测中心有限责任公司，出资５，０００万元发起设立证通股份有限公司。

  ２０１５年１月１６日，中国证监会出具《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其２家子公司的批复》（证监许可［２０１５］９５号），同日，申万宏源证券有限公司成立，注册资本３３０亿元；２０１５年１月２１日，申万宏源投资有限公司成立，注册资本１０亿元；２０１５年１月２１日，申万宏源产业投资管理有限责任公司成立，注册资本１亿元；２０１５年１月８日，证通股份有限公司成立，注册资本１２２，５００万元。除上述对外投资外，公司未发生其他重大投资行为。

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

  （七）２０１５年１月２０日，公司迁址新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００００００４６９９１），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路３５８号大成国际大厦２０楼２００１室”；

  （八）２０１５年１月１６日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，重新聘任高级管理人员及证券事务代表，其中陈亮为总经理，阳昌云、姜国芳、徐际国、任全胜为副总经理，阳昌云兼任财务总监和董事会秘书，徐亮为证券事务代表。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生其他变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

  （十二）２０１４年１２月１４日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申银万国证券股份有限公司变更公司名称、住址、注册资本、经营范围及制定《公司章程（草案）》的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源证券有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源投资有限公司的议案》、《关于申银万国证券股份有限公司设立申万宏源产业投资管理有限责任公司的议案》、《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供２０１４年度财务报告审计服务的议案》、《关于公司出资２亿元入股中证资本市场发展监测中心有限责任公司的议案》及《关于公司出资５０００万元入股证通股份有限公司的议案》等。

  ２０１４年１２月３０日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》、《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则＞的议案》、《关于调整２０１４年投资预算的议案》、《关于公司未来三年（２０１５－２０１７）资本补充规划的议案》及《关于核定公司高级管理人员２０１３年度收入的议案》等。

  ２０１４年１２月３０日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

  ２０１５年１月１６日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于申万宏源集团股份有限公司任免高级管理人员及证券事务代表的议案》、《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案＞的议案》、《关于制定＜申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案＞的议案》、《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司会计基本制度＞的议案》、《关于制定＜申万宏源集团股份有限公司财务管理制度＞的议案》、《关于拟定＜申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》及《关于召开申万宏源集团股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》等。

  ２０１５年１月１６日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名申万宏源集团股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》等。

  除此之外，公司在上述期间内未召开其他董事会、监事会和股东大会。

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  二、公司上市后的股利分配政策

  《公司章程（草案）》经２０１４年１２月１４日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，将于股东大会审议通过之日起生效。根据《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策为：

  “第一百五十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第一百五十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。

  第一百五十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  第一百五十四条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“宏源证券股票停牌前最后交易日的收盘价／本次换股比例”原则确定为１４．８８元／股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则（２０１３年１１月修订）》第３．４．３条、第４．３．４条等相关规定。

  （一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的９００％以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下１０％。

  （二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

  １． 盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过１０％的，临时停牌时间为１小时；

  ２． 盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过２０％的，临时停牌至１４︰５７；

  ３． 盘中换手率达到或超过５０％的，临时停牌时间为１小时。

  盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越１４︰５７的，于１４︰５７复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构情况

  １、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  ２、法定代表人：吴晓东

  ３、住所：深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

  ４、联系地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层

  ５、联系电话：０１０－５６８３９３００

  ６、传真：０１０－５６８３９４００

  ７、保荐代表人：张东、陶劲松

  ８、联系人：劳志明、彭辉

  二、保荐意见

  上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于关于申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

  申万宏源集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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