证券时报多媒体数字报

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2015-07号

金健米业股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金健米业股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十六次会议于2015年1月22日发出了召开董事会会议的通知,会议于1月23日以通讯方式召开,会议应到董事7人,实到7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案;

公司及子公司在2015年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过12,120万元,其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和向关联人提供劳务。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2015-08号的公告。

因涉及关联交易,公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条规定,该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

该项议案表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案;

公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司拟收购湖南银光粮油股份有限公司51%的股权,公司通过审慎决策,决定放弃本次收购湖南银光粮油股份有限公司股权的优先购买权。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2015-09号的公告。

因涉及关联交易,公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定,该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

该项议案表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于2015年2月10日以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见公司编号为2015-10号的公告。

该项议案表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告

金健米业股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2015-08号

金健米业股份有限公司

关于2015年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2015年1月23日,金健米业股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决,独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次日常关联交易进行了表决,均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可,董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关联交易需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:公司及子公司向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易,是公司日常生产经营发展所需,在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下,有利于保证公司原材料的质量,并进一步拓展公司产品的销售渠道,有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述日常关联交易。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:元

2014年日常关联交易预计情况与实际发生情况存在差异是由于国家粮食收购政策的变化和市场经营环境变化所致。

3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别

单位:元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

2、主要财务情况

截止2014年9月30日(未经审计)

单位:元

3、关联方关系介绍

①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东,与湖南粮食中心批发市场、湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。

②长沙帅牌油脂有限公司与湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司。

以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

4、履约能力分析

上述关联方是依法存续且正常经营的公司,履约能力较强。

三、交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司及子公司在2015年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过12,120万元人民币,其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和向关联人提供劳务。

2、交易原则

(1)交易的定价原则及方法

①遵循公平、公正、公开、合理的原则,如国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行。

②遵循市场化原则,公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策,即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平,或处于与类似产品相比的正常价格范围。

(2)交易的数量与价格

公司及子公司在2015年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过12,120万元人民币,在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。

(3)交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算。

(4)协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内,具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需,公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势,提高资源的合理配置,实现经济效益的最大化。

公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益,且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

五、备查文件目录

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;

2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议;

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

4、金健米业股份有限公司第六届董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2015-09号

金健米业股份有限公司

关于放弃收购湖南银光粮油股份公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

针对控股股东湖南粮食集团有限责任公司(以下简称粮食集团)与金健米业股份有限公司(以下简称公司)存在的同业竞争问题,粮食集团曾于2013年3月出具了《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺:“为避免本公司及控股子公司与金健米业的潜在同业竞争,本公司及其控股子公司未来如在现有业务外获得与金健米业主营业务形成竞争的新增业务机会,则本公司将通知金健米业,在征得第三方同意后,在同等条件下尽最大努力将该新增业务机会给予金健米业优先选择权。”

根据该承诺,粮食集团于2015年1月19日向公司出具了《关于收购湖南银光粮油股份有限公司股权的征求意见函》,征询公司购买湖南银光粮油股份有限公司(以下简称银光粮油)股权的意见。公司经综合考量,本着审慎原则,决定放弃优先购买权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定,公司此次放弃优先购买权事项构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

关联方:湖南粮食集团有限责任公司

法定代表人:谢文辉

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:长沙市开福区芙蓉北路1119号

注册资本:人民币20,000万元

经营范围:粮食收购;预包装食品批发;国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售;粮食科技开发;粮油信息咨询;国家法律、法规允许的油脂、油料的收购;码头货物起卸;仓储服务(不含涉及前置许可项目);会展服务(另行报批后方可经营)。

2、关联方的财务情况

截止2014年9月30日(未经审计),粮食集团总资产为13,701,345,011.45元,总负债为11,354,526,587.78元,净资产为2,346,818,423.67元,营业收入为6,498,843,768.39元。

3、关联方关系介绍

湖南金霞粮食产业有限公司为公司控股股东,同时系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

三、关联交易标的基本情况

1、湖南银光粮油股份有限公司基本情况

法定代表人:李果

公司类型:非上市股份有限公司

住所:祁阳县大村甸镇工业开发区

注册资本:人民币5,516万元

成立日期:2003年01月24日

经营范围:稻谷收购、储存、调运;大米生产、销售;食用植物油生产、销售;食品用塑料包装容器工具等制品生产、销售。饲料销售;从事货物及技术进出口业务。

2、权属状况说明

银光粮油股权不存在质押或其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或被采取查封、冻结等司法措施,以及其他妨碍权属转让的其他情况。

3、最近一年的主要财务指标

根据湖南中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【湘勤评字(2015)第0003号】,基于评估基准日2014年6月30日持续经营前提下,银光粮油总资产评估价值为12,067.15万元,净资产评估价值为1,477.75万元。

四、放弃优先购买权的原因以及对上市公司的影响

1、本次放弃优先购买权主要原因

银光粮油主要从事稻谷收购、储存,其生产经营相对较少,且品牌影响仅限于周边地区,品牌溢价能力不足,目前与公司的产业布局存在一定偏差,故公司决定放弃优先购买权。

2、本次交易对上市公司的影响

本次放弃优先购买权不会影响公司正常的生产经营。

五、关联交易应当履行的审批程序

公司于2015年1月23日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决,独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。本次关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可,董事会审议委员会也出具了书面确认意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:公司放弃对湖南银光粮油股份有限公司51%股权的优先购买权,是结合公司生产经营情况做出的审慎决策,该关联交易不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述关联交易。

六、公司与同一关联人发生关联交易的情况

1、2014年11月1日,公司与粮食集团签订了《“金健”商标使用许可合同》,同意将已注册的“金健”商标涉及第3564256号第29类(茶籽油)的商标专有权许可给粮食集团使用,使用日期为 2014年11月3日至2015年2月13日,使用费用为20万元。

2、2014年12月29日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于金健粮食(益阳)有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12月31日,根据金健粮食(益阳)有限公司与粮食集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》,金健粮食(益阳)有限公司以人民币3,870万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司北洲子镇公司总部的相关资产。

3、2015年1月7日,公司向粮食集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角“紫禁城·金色世纪”10号楼102房、103房、202房、203房共四套房产,面积共计314.93 m2,价格共计309.78万元。

七、备查文件目录

1、金健米业股份公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;

2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议;

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

4、金健米业股份有限公司第六届董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函。

5、湖南粮食集团有限责任公司出具的《关于收购湖南银光粮油股份有限公司股权的征求意见函》。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2015-10号

金健米业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●会议召开时间:

现场会议时间:2015年2月10日下午14︰30

网络投票时间:2015年2月10日上午9︰30—11︰30

下午13︰00—15︰00

●股权登记日:2015年2月3日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东

●会议召开地点:金健米业股份有限公司总部(湖南常德德山开发区崇德路158号)五楼四会议室

●会议方式:现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票:是

金健米业股份有限公司(以下简称公司或本公司)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》,现将会议具体事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:公司董事会

2、召开时间:

现场会议时间:2015年2月10日下午 14︰30

网络投票时间:2015年2月10日上午 9︰30—11︰30

下午 13︰00—15︰00

3、召开地点:金健米业股份有限公司总部(湖南常德德山开发区崇德路158号)五楼四会议室

4、召开方式:现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票的操作流程详见附件1。

二、会议审议事项

1、关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案;

2、关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案。

本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,具体内容详见2015 年1月24日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的编号为临2015-07号、08号、09号的公告。

三、会议出席对象

1、2015年2月3日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

2、因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、参加现场会议的方法

1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人股票帐户卡登记;法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记,个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记;异地股东可用信函或传真形式登记。

2、现场会议登记时间:2015年2月9日(9︰00至16︰00)。

五、其他事项

1、现场会议登记联系方式:

登记地址:湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处

联系人:胡靖、文礼红、杨骁侃

联系电话:(0736)2588216

传真:(0736)2588220

邮政编码:415001

2、与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件1:网络投票操作流程

附件2:授权委托书

金健米业股份有限公司董事会

2015年1月23日

附件1:

金健米业股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下:

一、网络投票时间

2015年2月10日 上午:9:30-11:30

下午:13:00—15:00

二、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:

(三)在“申报股数”项填写表决意见

(四)买卖方向:均为买入

三、投票举例

(一)股权登记日2015年2月3日A股收市后,持有本公司A股(股票代码600127)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案》投弃权票,应申报如下:

四、网络投票其他注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席金健米业股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按照如下授权行使投票表决权:

委托人身份证号: 委托日期:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

代理人签名: 代理人身份证号:

委托人签名(盖章):