证券时报多媒体数字报

（上接B31版）

生育新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

许良军先生： 1967年4月出生，安徽省明光市人，中国国籍，无境外居留权。华东理工大学环境工程系腐蚀与防护专业工学学士、中国人民大学区域经济专业硕士研究生。曾任安徽省合肥化工厂助理工程师、中国纺织经济研究中心（中国纺织信息中心）经济师，在中国长城资产管理公司先后任职于资金财务部副高级经理，总裁办公室高级经理级秘书，资金营运事业部副总经理，投资投行事业部副总经理。

许良军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

陈冬华先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学管理学会计学博士、香港科技大学公司治理研究中心博士后。曾任上海财经大学会计学院助教及副教授、南京大学国际化会计学博士生项目（IAPHD）创始主任、会计学系主任助理。现任南京大学商学院（管理学院）会计学教授、博士生导师、学术委员会委员、南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系教授委员会主任、南京大学青年学者联谊会会长、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、南京科远自动化集团股份有限公司独立董事、江苏德威新材料股份有限公司独立董事。

陈冬华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。

刘俊先生：1964 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权 。毕业于南京师范大学，博士研究生学历，法学博士学位。曾任南京师范大学德育教研室任助教及讲师、南京师范大学经济法政学院任讲师及副教授、南京师范大学法学院教授；曾挂职于扬州市中级人民法院副院长、党组成员，现任南京师范大学法学院任教授、徐工集团工程机械股份有限公司独立董事、江苏永衡昭辉律师事务所律师、扬州市仲裁委员会仲裁员。

刘俊军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。

陆延青先生：1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京大学物理专业，博士学位。曾任南京大学讲师及副教授、Univ. of Arkansas, USA博士后、Chorum Tech., USA工程师、Univ. of Central Florida, USA研究科学家、Ezconn Corp., BVI CTO，现任南京大学教授、南京大学智慧城市研究院常务副院长、教育部长江学者特聘教授、全国科协委员、全国青联委员、九三学社中央委员、江苏省政协委员兼人口资源环境委员会委员、美国光学学会Optical Materials Express副主编、光圣科技（宁波）有限公司首席技术指导、普乐新能源有限公司监事。

陆延青先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于独立董事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事及高级管理人员任职资格的规定，取得中国证监会认可的独立董事资格书。其不持有公司股份。

吴思军女士：1958年3月生，中国国籍。无境外居留权。大学本科学历，学士学位。MBA核心课程班结业。具有上海证券交易所董事会秘书资格、中华人民共和国律师资格。曾任协鑫(集团)控股有限公司法律事务部总经理、上海御诚律师事务所、上海创远律师事务所注册律师、保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）中国区法务总监、协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，现为协鑫（集团）控股有限公司总法律顾问。

吴思军女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

龚明先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。曾任上海利用锁厂副主任、副科长；先后任中国农业银行上海分行人事处副主任科员、主任科员；先后任中国长城资产管理公司上海办事处综合部副高级经理、高级经理；先后任上海长城投资控股（集团）有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，现任中国长城资产管理公司上海办事处党委委员、副总经理。

龚明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1.其中就议案8、议案9、议案10为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数，议案8、议案9每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。拥有选举《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》的投票权总数以不超过所持股份的6倍为限，超过的均视为无效票；拥有选举《关于提名公司非独立董事候选人的议案》的投票权总数以不超过所持股份的3倍为限，超过的均视为无效票；议案10股东持有的总票数，为其持有的股数与 2 的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 2 的乘积，否则无效；其余议案为普通表决，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2015-009

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于职工监事辞职以及

职工代表大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于2015年1月23日收到职工代表监事周华英女士提交的书面辞职报告。周华英女士因个人原因辞去职工代表监事职务，辞职后不再担任公司职工代表监事职务，但仍在公司担任其他职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，周华英女士辞去公司职工监事后将导致公司监事人数低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。职工监事周华英女士由职工代表大会选举产生，其在公司补选出新的职工代表监事前仍履行相关职责。

公司于2015年1月23日召开职工代表大会，会议审议通过了选举梁文章先生为职工监事的事项，梁文章先生将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司监事会，任期自职工代表大会通过后至第三届监事会任期届满。梁文章先生简历见附件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告

上海超日太阳能科技股份有限公司

监事会

2015年1月23日

附件：

梁文章先生：1978年12月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于青海师范大学汉语言文学专业，大学本科学历。曾任上海琥达投资集团公司董事长助理、科恩（中国）有限公司行政总监、复星高科技集团有限公司公共关系总监，保利协鑫能源控股有限公司（光伏）总裁工作部总经理。现任上海超日太阳能科技股份有限公司总裁工作部负责人兼企业文化中心主任。

梁文章先生与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

上海超日太阳能科技股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会

第九次会议的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九以次会议于2015年1月23日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就上海超日太阳能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议相关议案发表如下独立意见：

一、《关于提名公司董事（非独立董事）候选人的议案》

本次公司董事会对上述董事会非独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》和《公司章程》等法律法规规定不适合担任的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验。我们同意提名舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生为公司董事会非独立董事候选人，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

二、《关于提名公司独立董事候选人的议案》

本次公司董事会对上述董事会独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》和《公司章程》等法律法规规定不适合担任的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，根据陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格；我们同意提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生为公司董事会独立董事候选人，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

三、《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》

2014年12月19日上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司认购超日公司资本公积转增股份530,000,000股，持股比例为21%。在超日公司破产重整期间，公司采用管理人管理模式，管理人根据超日公司发展要求与江苏协鑫能源有限公司及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的交易成为关联交易，现超日公司对与江苏协鑫及相关公司的关联交易进行补充履行审议程序。

我们对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事签名：

吴 健 ___________ 张臻文___________

张耀新 ___________

年 月 日

中信建投证券股份有限公司

关于上海超日太阳能科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“超日太阳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对超日太阳2014年度与江苏协鑫能源有限公司及其关联人关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、关联交易事项

（一）关联方基本情况及关联关系

2014 年 6 月 26 日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出了（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司的重整申请。2014年10月28日，上海一中院裁定批准《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”），根据重整计划，江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）等九家投资人受让超日太阳资本公积转增16.8亿股股份。2014年12月江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份530,000,000股, 持有超日太阳的比例为21.00%，成为超日太阳第一大股东。

公司破产重整期间采用管理人管理模式，管理人根据公司发展需要与江苏协鑫及相关公司签订了采购及销售合同或协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事会应对2014年度与江苏协鑫及相关公司的关联交易补充履行审议程序，本保荐机构对该关联交易进行核查并发表独立意见。

1. 江苏协鑫能源有限公司

江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币50,000万元，经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。成立日期：2011年10月24日。注册地址：江苏省南京市。

截止2013年12月31日，公司总资产为1,053,337,855.83元，净资产为985,106,494.21元。

江苏协鑫能源有限公司直接持有超日太阳能科技股份有限公司21%的股份,。因此，江苏协鑫为公司关联方。

2. 南京协鑫新能源发展有限公司

南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京协鑫”），法定代表人唐成，注册资本20,000万美元，主要从事能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、转让及咨询及光伏电站的运营。成立日期：2014年6月24日。注册地址：南京江宁区。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有上市公司协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接持有南京协鑫100%的股份。因此，南京协鑫为公司关联方。

3. 苏州协鑫工业应用研究院有限公司

苏州协鑫工业应用研究院有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币24,000万元，主要从事单晶硅、多晶硅、LED半导体照明、OLED显示、动力电池及相关产品的研发、检测、销售。成立日期：2011年4月19日。注册地址：苏州工业园区时代广场24幢1901室。

截止2013年12月31日，公司总资产为159,591,263元，净资产 135,622,593元。

公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫工业应用研究院有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫工业应用研究院有限公司为公司关联方。

4. 常州协鑫光伏科技有限公司

常州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,100万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片的技术开发、生产及销售。成立日期：2010年3月29日。注册地址：常州市新北区新四号1路。

截止2013年12月31日，公司总资产为3,034,596,848.42 元，净资产575,016,511.11 元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有常州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，常州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。

5. 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司

江苏协鑫硅材料科技发展有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币254,965万元，主要从事多晶硅锭、单晶硅棒、太阳能级及电子级多经硅片、单晶硅片的生产、销售。成立日期：2008年10月16日。注册地址：徐州经济开发区坡里路东、黄石路南。

截止2013年12月31日，公司总资产为10,401,179,244.35元，净资产2,989,622,702.02 元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的100%的股份。因此，江苏协鑫硅材料科技发展有限公司为公司关联方。

6. 苏州协鑫光伏科技有限公司

苏州协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本9,833万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年5月13日。注册地址：苏州省苏州高新区五台山路69号。

截止2013年12月31日，公司总资产为3,967,964,176.17元，净资产1,021,572,610.68元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有苏州协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，苏州协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。

7. 太仓协鑫光伏科技有限公司

太仓协鑫光伏科技有限公司，法定代表人舒桦，注册资本6,364万美元，主要从事太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片的研发与生产。成立日期：2010年12月20日。注册地址：太仓港港口开发区银港路88号。

截止2013年12月31日，公司总资产为2,350,650,111.20元，净资产465,780,827.99 元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有太仓协鑫光伏科技有限公司100%的股份。因此，太仓协鑫光伏科技有限公司为公司关联方。

8. 保利协鑫（苏州）新能源有限公司

保利协鑫（苏州）新能源有限公司，法定代表人舒桦，注册资本人民币260,000万元，主要从事新能源领域投资、技术支持和服务、高新技术研发、多晶硅及硅片贸易。成立日期：2010年3月23日。注册地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼。

截止2013年12月31日，公司总资产为4,502,250,534元，净资产3,589,580,429元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份，保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方。

9. 保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司

保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司，法定代表人舒桦，注册资本3,400万美元，主要从事太阳能发电设备及材料的贸易业务。成立日期：2011年10月24日。注册地址：太仓港经济技术开发区港城广成18-22号。

截止2013年12月31日，公司总资产为675,962,620.06元，净资产 209,929,747.43元。

公司实际控制人朱共山间接持有上市公司保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）32.40%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司100%的股份。因此，保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司为公司关联方。

（二）关联交易基本情况

2014年公司与江苏协鑫的关联人关联交易情况如下：

注：以上数据未经审计。

（三）关联交易的公允性

公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与江苏协鑫及其关联方签署的合同或协议均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。

二、交易目的和交易对上市公司的影响

公司于2014年度与江苏协鑫及相关公司的上述关联交易属生产经营活动的正常业务范围。

上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。

三、关联交易的决策程序及独立董事意见

上述关联交易议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。对于2014年度与江苏协鑫的关联人关联交易，独立董事发表意见：“我们对该事项中的相关交易以及相关关联方的资料进行了充分核查，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对超日公司与江苏协鑫能源有限公司及相关公司产生的关联交易予以认可。公司的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次对上述关联交易补充履行审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。”

四、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在审议本关联交易的公司第三届董事会第九次会议上，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。

保荐代表人（签字）：

付 彪 肖 鹏

保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司

2015年1月23日