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股票代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2015-009TitlePh

渤海租赁股份有限公司关于重大资产收购之进展公告

2015-01-27 来源:证券时报网 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海租赁股份有限公司(以下简称"本公司"或"渤海租赁")下属全资子公司Global Sea Containers Ltd(以下简称"GSC")购买Cronos Holding Company Ltd.(以下简称"CHC")持有的Cronos Ltd.(以下简称"Cronos")80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权(以下简称"本次重大资产收购")事项的相关议案已经本公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过,具体详见本公司2014年11月20日、2014年12月13日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本公告中释义内容详见本公司2014年11月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

  现将本次重大资产收购实施进展情况公告如下:

  一、本次重大资产收购取得的授权或批准情况

  1、股权质押解除情况

  2014年12月17日,ABN AMRO Capital USA LLC (以下简称"ABN")签订书面文件,同意Cronos 100%股份解除质押;2014年12月18日,Cronos与ABN修订了借款协议,双方同意解除CHC以Cronos 100%股份提供的质押担保,解除CHC全部担保责任,CHC不再为贷款协议的担保人。

  截至本公告日,Cronos 100%股份质押已解除。

  2、控制权变更限制解除情况

  截至本公告日,Cronos已取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于Cronos 2014-2系列票据评级未下调的确认,具体如下:

  (1)2014年11月25日,本次交易获得了ILA融资租赁协议出租人Handelsbanken Finans AB(pub1)的书面同意。

  (2)2015年1月20日,Cronos下属公司CIB与以荷兰商业银行(ING Bank N.V.)为牵头银行的银团对2010年10月1日签订的借款协议进行修订,签订了修订及重述协议,修订及重述协议中与控制权变化的含义修改为"1)受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的GSC的联合投票权2)海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的GSC超过50%的投票权……"。根据修订及重述协议,本次交易不再属于该借款协议项下的"控制权变化(change of control)"事项,不构成违约。

  (3)2014年11月18日,CP1中期票据协议的评级机构对2014-2系列票据评级等级为A+ (sf),评级等级未下调。

  (4)2015年1月20日,JCF与循环借款协议行政代理人美洲银行(Bank Of America, N.A.)以及债权人银行对2013年6月7日签订的循环借款协议进行修改,签订了修订协议,修改协议中与控制权变化的含义修改为"1)受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的GSC的联合投票权2)海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的GSC超过50%的投票权……"。根据修订协议,本次交易不再属于循环借款协议项下的"控制权变化(change of control)"事项,不构成违约。

  3、相关主管部门的授权或批准情况

  (1)国家发改委办公厅已出具项目备案通知书(发改办外资备【2015】3号),同意对天津渤海租赁有限公司收购百慕大Cronos Ltd.80%股权项目予以备案。

  (2)天津市商委已向天津渤海租赁有限公司颁发《企业境外投资证书》(境外投资证第N1200201400072号),认为本次交易符合《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)有关规定。

  (3)德国反垄断监管机构Federal Cartel Office已出具确认文件,认定本次交易未达到德国的垄断标准,同意实施本次交易。

  另外,英国Sidley Austin LLP律师事务所出具了法律意见,认定本次交易无需向英国反垄断监管机构备案。

  截至本公告日,Cronos 100%股份质押已解除,本次交易已取得相关主管部门及相关方的全部授权或批准。

  二、标的资产股权及债权过户情况

  1、标的股权过户情况

  截至2015年1月20日,CHC已将其持有的Cronos的40,760,231股普通股转让给GSC,Cronos 80%股份转让的股东变更登记手续已完成;股东GSC已获得Cronos股东持股证书,载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。

  2、标的债权过户情况

  2015年1月20日,CHC、GSC及Cronos签订转让协议(《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》),CHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC。

  三、后续事项

  根据《股份收购协议》的约定,过渡期间(2014年7月1日至交割日)Cronos经营净利润的80%由交易对方CHC享有,后续交易双方将对过渡期最终调整金额进行认定。

  本公司将继续加紧实施本次重大资产收购相关工作,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2015年1月26日

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