证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宝利来投资股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宝利来"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"）事宜 已于2015年1月8日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准（核准文号：证监许可【2015】058号）。截至目前，本次交易已完成标的资产北京新联铁科技股份有限公司（现已更名为"北京新联铁科技发展有限公司"，以下简称"新联铁"）的股权过户手续及相关工商登记，新联铁已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  2015年1月12日，新联铁除现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东与宝利来签署《股份转让协议》，将所持有的新铁铁股份转让给宝利来。2015年1月14日，新联铁召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案，决定将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，有限责任公司的股东为宝利来和新联铁现任董事、监事、高级管理人员以及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员。2015年1月19日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁核发新的《营业执照》，公司组织形式变更为有限责任公司，公司名称为"北京新联铁科技发展有限公司"。2015年1月19日，新联铁召开股东会，经审议，同意除宝利来以外的其他股东将所持有的新联铁的股权全部转让给宝利来，并修改公司章程。2015年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向新联铁再次核发新的《营业执照》。

  根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的时间为2015年1月20日的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的相关查询信息，新联铁已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，新联铁100%股权已过户至宝利来名下，宝利来现持有新联铁100%股权。

  （二）后续事项

  1、宝利来根据与新联铁全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定支付本次交易的现金对价。

  2、宝利来在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过69,848,659股新股募集配套资金。

  3、宝利来就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

  4、宝利来办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

  5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2015年1月22日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  宝利来本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、新联铁已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。宝利来尚需向交易对方支付现金对价；本次发行股份购买资产新增的180,442,328股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，宝利来应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过69,848,659股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；宝利来尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市天元律师事务所于2015年1月22日出具了《北京市天元律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见》，认为：

  宝利来本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，宝利来现合法、有效地持有新联铁100%股权；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

  特此公告。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  2015年1月27日