证券时报多媒体数字报

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-005

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会议（以下简称"本次会议"）通知于2015年1月22日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年1月26日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

  经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

  一、 审议通过《关于对子公司增加投资的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  为了加快公司发展，进一步增强控股子公司歌尔电子（越南）有限公司的生产能力，同意公司对其增加投资3,200万美元。本次增资前公司持有歌尔电子（越南）有限公司90%的股份。本次增资后，公司的持股比例上升到98%，另一股东TRAVICE CO., LTD原始出资80万美元，本次不增加投资，持有2%的股权。

  《歌尔声学股份有限公司关于对子公司增加投资的公告》（公告编号：2015-006）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  二、审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

  为了适应公司业务发展需要，进一步扩大生产规模，同意公司以6,693.32万元（不含税费）购买公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司项下位于高新技术开发区健康东街以南、惠贤路以西总面积为13.33万平方米的土地使用权。该价格依据潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》确定。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要提交股东大会审议。

  《歌尔声学股份有限公司关于购买土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-007）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

  公司独立董事就公司本次购买土地使用权暨关联交易事项事前认真查阅了有关规定及资料，认为：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  《歌尔声学股份有限公司独立董事事前审查意见》、《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司经过核查发表如下意见：公司同控股股东潍坊歌尔集团有限公司关联交易价格合理公允，不存在控股股东占用上市公司资金的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，高盛高华证券有限责任公司对本次关联交易事项无异议。

  《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十六日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-006

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于对子公司增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年1月26日歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司增加投资的议案》，同意公司以自有资金对控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称"越南歌尔"）增加投资3,200万美元。

  本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的情况介绍

  公司名称：歌尔电子（越南）有限公司

  成立时间：2013年3月5日

  法定代表人：高晓光

  注册资本：800万美元（不包含本次增资）

  主营业务：研发与生产声学及多媒体产品

  股东结构：本公司持有90%股权，TRAVICE CO.,LTD.持有10%的股权（不包含本次增资）

  三、交易主要内容

  经公司董事会同意，公司对越南歌尔增加投资3,200万美元。本次增资前公司持有越南歌尔90%的股份。本次增资后，公司的持股比例上升到98%，越南歌尔另一股东TRAVICE CO., LTD原始出资80万美元，本次不增加投资，持有2%的股权。

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  随着公司境外业务不断发展，公司对境外子公司原有投资额度已经不能满足业务快速发展需要，此次增资完成后，将进一步加快公司发展，增强控股子公司越南歌尔的生产能力。

  五、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十六日

  证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-007

  债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

  歌尔声学股份有限公司

  关于购买土地暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了适应公司业务发展需要，进一步扩大生产规模，公司拟以6,693.32万元（不含税费）购买公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司项下13.33万平方米的土地使用权，此项交易经歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决，公司独立董事予以事前审查并发表了独立意见。

  本次交易构成关联交易，金额超过3,000万元但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，与同一关联人发生的关联交易连续12个月内累计计算为8,816.09万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司不需要提交股东大会审议。

  截止目前，公司控股股东、实际控制人或关联人之间不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：潍坊歌尔集团有限公司

  公司住所：潍坊市高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

  法定代表人：姜滨

  注册资本：人民币2,248万元

  经营范围：投资管理、咨询及服务；高科技产品开发

  主要股东：姜滨先生持有92.59%；姜龙先生持有7.41%。

  关联关系：潍坊歌尔集团有限公司持有公司股份的28.16%，为公司控股股东，姜滨先生为公司及潍坊歌尔集团有限公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的位于潍坊市高新技术开发区健康东街以南、惠贤路以西、桃园街以北，是以出让方式取得土地使用权，土地使用权面积为13.33万平方米，《国有土地使用证》证号为【潍国用（2014）第E056号】，土地证载用途为工业用地，土地使用权终止日期为2060年11月15日。

  根据潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（潍正信土评字【2015】第G15006号），评估土地总地价为6,693.32万元(不含税费)。

  截至目前,公司与潍坊歌尔集团有限公司累计发生关联交易金额为6,693.32万元（含本次交易）。

  四、交易协议的主要内容

  1、定价情况及交易价格: 根据潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（潍正信土评字【2015】第G15006号），评估土地总地价为6,693.32万元(不含税费)。

  2、资金来源:本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。

  3、此项交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。

  五、交易的目的和对公司的影响

  1、此项交易适应公司业务发展需要，有助于公司进一步扩大生产规模。

  2、此项交易以土地评估价格为交易价格，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关联交易事项予以了事前审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  该交易履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的有关规定，交易价格依据潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》确定，交易价格公允，符合公司业务发展需要，为进一步扩大生产规模提供有利条件，没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司购买该土地使用权。

  七、保荐机构意见结论

  公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司经过核查发表如下意见：

  公司同控股股东潍坊歌尔集团有限公司关联交易价格合理公允，不存在控股股东占用上市公司资金的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，高盛高华证券有限责任公司对本次关联交易事项无异议。

  八、 备查文件

  （一） 公司第三届董事会第十六次会议决议；

  （二） 独立董事事前审查意见、独立董事意见；

  （三） 高盛高华证券有限公司关于歌尔声学股份有限公司关联交易的核查意见；

  （四） 潍坊正信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（潍正信土评字【2015】第G15006号）。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一五年一月二十六日