证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十一次会议通知于2015年1月19日发出，2015年1月25日以通讯和现场相结合的方式召开，会议应到董事15人，实到董事14人，独立董事杨胜利先生因工作原因未能参会，委托独立董事刘定华先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）实施重大资产重组，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，公司召开了第七届董事会第十六次会议审议了该事项并进行了披露。2014年9月4日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与左洪波签署了《股份转让协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定。2014年9月22日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》等议案，同意西南药业本次重大资产重组的方案并同意左洪波受让公司持有的西南药业29.99%股份。

  西南药业本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。

  1、重大资产置换主要内容：西南药业以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权，以下简称"置出资产")，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的"天兴评报字[2014]第0662号"《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为427,967,308.86元，本次重大资产置换中置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86元。

  注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的"中联评报字[2014]第724号"《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元，本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为414,346.49万元。

  2、发行股份主要内容：西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产置换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后，西南药业将持有奥瑞德100%的股权。

  3、股份转让主要内容：左洪波以全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%股份。

  4、发行股份募集重组配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额将不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%，具体以经西南药业股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

  考虑到外部经营环境对注入资产的影响并从审慎角度出发，西南药业已再次委托中联资产评估集团有限公司以2014年4月30作为基准日对注入资产进行评估并重新出具了"中联评报字[2015]第28号"《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，并经过工业和信息化部备案。根据上述经重新评估、备案的评估结果，同意西南药业本次重大资产重组的整体方案保持不变，但注入资产的交易价格重新确定为376,633.81万元，以上注入资产交易价格的调整不影响本公司向左洪波转让所持有的西南药业29.99%的股份的作价。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年1 月27日