证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本意向协议为意向性投资协议，本投资事项尚需经公司董事会审议批准、独立董事和保荐机构出具专项意见后，公司方可签订正式投资协议。因此，本投资事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  2、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。

  3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、海欣食品股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）于2015年1月30日与汤圣平（以下称"乙方"）、王森洪（以下称"丙方"）签署了《投资意向书》，经三方协商，公司拟采用受让乙方、丙方所持有的上海猫诚电子商务有限公司（以下简称"上海猫诚"）部分股权并认缴上海猫诚新增注册资本的方式，合计投资不超过4,600万元人民币取得上海猫诚40%的股份。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额不超过4,700万元（含相关中介机构费用），占2013年年末经审计净资产的5.90%，资金来源为拟使用2012年10月公司首次公开发行股票募集的超募资金，本次对外投资尚需提交公司董事会审议批准、独立董事和保荐机构出具专项意见后方可实施。

  二、交易对手方介绍

  1、汤圣平：男，1974年9月17日出生，身份证号码为：11010819740917****。汤圣平现持有上海猫诚90.02%的股权，认缴(实缴)出资额为180.04万元。

  2、王森洪，男，1981年10月9日出生，身份证号码为：33012219811009****。王森洪现持有上海猫诚9.98%的股权，认缴(实缴)出资额为19.96万元。

  汤圣平、王森洪与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称：上海猫诚电子商务有限公司

  2、营业执照注册号：310113000799414

  3、成立日期：2009年11月24日

  4、法定代表人：汤圣平

  5、住所地址：上海市宝山区大场镇上大路678号310室

  6、注册资本：人民币200万元

  7、实收资本：人民币200万元

  8、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  9、经营范围：预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）批发兼零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；运动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼镜（除隐形眼镜）、食用农产品（除生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、股东信息：汤圣平持有90.02%的股权，王森洪持有9.98%的股权。

  11、标的公司主要财务指标：标的公司的相关财务数据待审计与评估结果出具后予以披露。

  12、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海猫诚不存在关联关系。

  四、投资意向书的主要内容

  公司与汤圣平、王森洪于2015年1月30日签署了《投资意向书》，主要内容如下：

  第一条 合作内容

  上海猫诚电子商务有限公司系一家主营休闲食品的电子商务公司，乙方、丙方系上海猫诚的股东，合计持有上海猫诚100%股权。甲方拟以受让股权和增资的方式对上海猫诚进行投资；乙方、丙方亦愿意引入甲方投资上海猫诚，并由甲方通过受让乙方、丙方股权、认缴上海猫诚新增注册资本的方式实现合作。

  第二条 投资方案

  双方同意参照审计、评估的结果以及乙、丙方对未来业绩承诺等因素，以不超过4600万元人民币取得上海猫诚40%股份的投资价格进行洽谈，其中：投资价款的70%以增资方式投资到上海猫诚，投资价款的30%以股权转让方式按受让股权的相应比例分别支付给乙方和丙方。

  第三条 审计及评估

  1、双方同意由甲方委托审计机构和评估机构，尽快对上海猫诚进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查，委托费用由甲方承担；乙、丙方应当积极配合，提供有关资料及必要的便利。

  2、各方同意，将本次股权转让和增资的审计、评估的基准日确定为2014年12月31日。

  第四条 投资前提条件

  1、在甲方委托中介机构完成对上海猫诚及其关联方于财务、法律、商业等方面的尽职调查、审计、评估，并且在满足下列投资前提条件下，交易各方将最终签订投资协议书：

  （1）审计机构完成对上海猫诚的审计工作之前，乙、丙方应完成对上海猫诚的增资并确保上海猫诚将所有股东及其关联方的债务清偿完毕；

  （2）审计机构完成对上海猫诚的审计工作之前，乙、丙方应确保上海猫诚完成对其关联方上海亨誉实业有限公司的全资收购；乙、丙方及上海猫诚的核心技术人员签订竞业禁止协议；

  （3）上海猫诚控股股东即乙、丙方对上海猫诚未来三年的业绩进行承诺；

  （4）对于在尽调、审计过程中发现的可能影响甲方投资决策的其它问题，各方应达成共同可接受的解决方案。

  2、各方同意，各方应尽最大努力促成投资前提条件于2015年3月底前成就。

  第五条排他条款

  乙、丙方承诺,在本意向书签署之后至交易各方正式签订股权转让协议和增资协议期间，未经甲方同意，乙方、丙方不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关与本次投资类似或相关的事宜的第三方请求、建议和要约；不得与任何第三方就乙方、丙方之股权转让或增资事宜作任何接触、协商、谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次投资类似或相关的事宜的协议或安排。

  第六条 本意向书的终止

  本意向书在符合以下条件之一时自动终止：

  1、本意向书各方在投资条件成就时，就本意向书标的事项进一步达成的正式投资协议取代本意向书时。

  2、2015年3月31日，本意向书各方未能就进一步的投资事宜达成一致的。

  第七条 其他

  本意向书为意向性协议。本次投资的条件以最终签署的正式投资协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、渠道互补：标的公司上海猫诚是一家主营休闲食品的电子商务公司，主要通过自有B2C 网站（www.morefood.com）和天猫、京东、1 号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事休闲食品B2C 电子商务贸易，拥有丰富的B2C 电子商务经营管理经验，经营模式也较为成熟，与本公司目前的主要传统营销渠道（KA渠道、经销商渠道）可以形成互补，收购完成后有助于公司快速取得电子商务销售渠道。此外，上海猫诚的电子商务技术团队可以为公司未来电商团队的建设提供良好的帮助。

  2、产品互补：标的公司上海猫诚主要经销休闲食品，与公司的速冻鱼糜制品在产品结构上可以形成一定的互补，丰富公司的产品结构。此外，公司未来的大消费品、大健康方向的发展战略也包含了休闲食品的内容，本次投资符合公司的发展战略。

  3、标的公司上海猫诚的组织架构相对简单，易于整合：上海猫诚员工数量较少，管理架构精简，核心团队年轻有活力，收购完成后公司通过增设管理人员对管理架构进行调整相对较为容易。

  六、资金来源

  公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金支付与本次投资事项相关的款项，包括股权转让款、增资款以及相关中介机构费用，预计上述款项合计不超过4,700万元人民币。

  七、备查文件

  公司与汤圣平、王森洪签订的《投资意向书》。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司董事会

  2015年1月30日