证券时报多媒体数字报

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2015-002

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届董事会2015年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）第七届董事会2015年第一次临时会议于2015年1月30日以现场方式在公司会议室举行。会议通知于2015年1月26日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应到董事11名，实际到会董事11名，5名监事列席本次会议。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  审议通过了《关于拟对控股子公司深圳康达尔（安徽）饲料有限公司破产清算的议案》。

  深圳康达尔（安徽）饲料有限公司（以下简称"安徽饲料公司"）系本公司全资子公司，成立日期：1999年04月13日，注册资本：300万，注册地址：安徽省宿州市萧县城西八公里处，企业法人营业执照注册号：341322000005137，法定代表人：谢永东；股东情况：本公司持股51%，本公司全资子公司深圳市康达尔贸易有限公司持股49%；公司经营范围：许可经营项目：添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料生产、销售；一般经营项目：植物油、猪油、豆粕的销售。粮食收购(国家政策许可的)。

  截止2014年12月31日，安徽饲料公司总资产为359.80万元，净资产为-1,984.68万元；安徽饲料公司2014年主营业务收入为3,472.17万元，2014年净利润为-113.97万元（上述财务数据未经审计）。由于公司产品选型与市场需求差异较大，加之同类产品更新发展很快，市场竞争激烈，所以导致产品销售困难、库存积压严重，自身资金周转困难，目前，安徽饲料公司亏损严重，已经资不抵债无法清偿到期债务；同时，因饲料产品质量纠纷案法院判决安徽饲料公司向淮北市杭淮绿苑养殖有限公司支付赔偿款1,684,996.50元，2014年12月25日，淮北市杭淮绿苑养殖有限公司向法院申请查封了安徽饲料公司的生产经营设备，公司已停止生产经营。

  因公司恢复生产、扭亏为盈无望，经安徽饲料公司股东会决议，拟向法院申请破产清算。基于谨慎性原则，本公司已将安徽饲料公司100%长期股权投资账面价值减记为0，预计安徽饲料公司的破产清算不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

  本公司将积极关注安徽饲料公司向法院申请破产清算的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二0一五年一月三十一日

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会2015年

  第一次临时会议议案发表的独立意见

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月30日召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司拟对控股子公司深圳康达尔（安徽）饲料有限公司申请破产清算事项发表的独立意见如下：

  我们事先审阅了《关于拟对控股子公司深圳康达尔（安徽）饲料有限公司破产清算的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：目前安徽饲料公司因亏损严重，已资不抵债，不能清偿到期债务，且停止了生产经营。因公司恢复生产、扭亏为盈无望，安徽饲料公司拟向法院申请破产清算，符合《中华人民共和国企业破产法》有关企业申请破产清算的规定。公司董事会在审议本议案时，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意深圳康达尔（安徽）饲料有限公司向法院申请破产清算。

  独立董事：李建新 潘同文 胡隐昌 陈扬名

  二0一五年一月三十日