证券时报多媒体数字报

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-004

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】127号，以下简称"批复"）。批复内容如下：

  一、核准你公司向新余深业投资合伙（有限合伙）发行29,165,217股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过10,834,783股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司董事会

  二○一五年二月二日

  证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2015-005

  深圳市奋达科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年9月15日公开披露了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141343号）及并公告了并购重组委2014年第77次会议对本公司本次交易的审核意见，本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：

  一、鉴于本次交易已获得中国证监会核准，相应删除了"重大事项提示/十三、风险因素/（一）审批风险"及"第十三节 本次交易涉及的风险因素/（一）审批风险"，并相应修订了"第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程"。

  二、鉴于欧朋达已领取国家高新技术企业证书，对"重大事项提示/十二、欧朋达已领取国家高新技术企业证书"进行相应修订。

  三、对于"第五节 本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）发行价格和定价原则"，补充披露了肖奋和泓锦文大田的资金来源以及泓锦文大田及其合伙人与奋达科技、欧朋达及其关联方的关联关系情况。

  四、新增"第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）香港欧朋达的历史沿革"，补充披露了香港欧朋达的历史沿革，并对"第四节 交易标的基本情况/二、交易标的业务与技术/（七）安全生产与环境保护情况"进行了相应补充披露。

  五、对于"第四节 交易标的基本情况/四、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况"进行补充修订，结合欧朋达合同签订及执行情况，补充披露欧朋达2014、2015年收入预测的合理性，并结合同类交易折现率选取情况，对欧朋达收益法中折现率选取进行合理性分析。

  六、对于"第五节 本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）发行价格和定价原则"进行补充修订，补充披露本次交易采取锁价发行的原因，并结合上市公司市价，补充披露对上市公司及中小股东的利益保护。

  七、对于"第五节 本次发行股份情况/三、配套募集资金的必要性和合理性及上市公司相应管理制度"进行补充修订，补充披露了上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度以及上市公司本次配套募集资金失败的补救措施。

  八、新增"第六节 本次交易合同的主要内容/四、补偿系数、奖励比例及现金对价比例的确定"，补充披露了本次交易中补偿系数的确定、奖励比例的确定、补偿额未对超额利润奖励部分予以剔除的合理性分析以及现金对价的确定过程、原因及合理性。

  九、对于"第九节 本次交易对上市公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析/（八）交易标的核心竞争力及行业地位"进行补充披露，补充披露了欧朋达的核心竞争优势，以及欧朋达主要产品在最终产品提供商如索尼对应产品的原材料占比，与欧朋达类似的材料提供商家数、行业竞争情况及欧朋达的市场占比及行业地位，并结合上述内容补充披露欧朋达本次作价增值10倍的合理性。

  十、对于"第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析"进行补充披露，结合行业情况，补充披露了欧朋达应收账款占比与行业相比是否存在异常，是否足额计提减值准备以及后续是否有坏账风险。

  十一、新增"第九节 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/交易标的2014年大额订单情况、截至目前业绩完成情况，收入确认情况以及行业业绩增长对比情况"，补充披露了交易标的2014年大额订单情况、截至目前业绩完成情况，收入确认情况以及行业业绩增长对比情况。

  十二、新增第十节 财务会计信息/三、上市公司备考盈利预测/（五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响"，补充披露了标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响以及标的公司可辨认无形资产的确认情况及对商誉和备考盈利预测的影响。

  十三、对于第四节 交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况"进行补充修订，补充披露了欧朋达以其全部应收账款为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保的具体金额。

  十四、为避免误解，对重组报告书中大连欧朋达名称不一致之处进行更正，统一使用更名后的"大连讴朋达科技有限公司"。

  十五、新增了重组报告书中"第十四节 其他重要事项/七、上市公司股利分配情况"，补充披露了上市公司的股利分配政策及最近三年的股利分配情况。同时新增重组报告书中"第十四节 其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排"，补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  董事会

  2015年2月2日