证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-005

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于拟与关联方及第三方专业投资

  管理机构共同发起设立并购基金的

  合作意向协议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"公司"或"凯乐科技"）拟与大股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称"荆州科达"）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称"硅谷天堂"）、中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金；

  ●本次拟设立产业并购基金，存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

  ●荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00万元外，过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"公司"或"凯乐科技"）和荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称"荆州科达"）有意设立并购基金，重组上市公司业务平台，剥离非主业资产、突出主业、做大做强上市公司业绩，并围绕上市公司下一代通信产业链上下游进行广泛的投资、并购与重组，寻找有价值的投资机会,提前在智能通信软硬件、可穿戴设备、电子商务、（移动）互联网、智慧城市、云计算和智能终端等领域进行布局，并最终将布局资产注入上市公司。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称"硅谷天堂"）和中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）有意分别利用自身投行、信托等资源，参与凯乐科技和荆州科达的并购重组业务，配置金融资源，提供相应资产和金融服务团队，于2015年元月29日与凯乐科技和荆州科达签署《关于合作设立并购基金之合作意向协议》，拟共同发起设立硅谷凯乐晨光产业并购基金（以工商核定为准，以下简称"晨光基金"）和硅谷凯乐元樽重组基金（以工商核定为准，以下简称"元樽基金"）共两只基金（以下合并统称"并购基金"），为凯乐科技和荆州科达搭建并购重组金融平台，配合凯乐科技和荆州科达并购战略的顺利实施。

  因荆州科达为公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  由于本次关联交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  荆州科达持有凯乐科技117,778,999股，占公司总股份的22.32%，为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  荆州市科达商贸投资有限公司

  1、成立时间：2000年9月18日

  2、注册资本：3101万元

  3、法定代表人：邝永华

  4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。

  截止2014年9月30日，荆州科达资产总额857,291,781.92元，净资产451,161,920.12元。

  三、 关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次关联交易为上市公司与第一大股东荆州科达、独立第三方共同投资，联合发起设立晨光基金和元樽基金共两只基金，晨光基金定位于通信产业链上下游优质企业的投资、并购，元樽基金定位于上市公司内部资产并购、剥离、重组。每只基金各自规模5亿元，基金存续期为3年，其中投资期1年，退出期2年，经过投资决策委员会同意后，基金存续期可以延长1年。

  2、晨光基金可循环募集，首期规模为不少于2亿元，其中凯乐科技或/及荆州科达作为基金的有限合伙人（LP），出资比例不低于每期基金规模的20%；硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行，以及通过自筹资金或募集资金，认缴其余不高于80%的基金有限合伙人出资份额；基金募集也可以按照各方认可的其他出资比例，基金规模最终以实际完成的募资额为准。

  3、元樽基金一次募集到位，其中荆州科达作为基金的有限合伙人（LP），负责出资总额不低于1.5亿元，出资比例不低于基金总规模的30%；硅谷天堂和中融信托负责基金交易结构设计、发行，以及通过自筹资金或募集资金，认缴其余不高于70%的基金有限合伙人出资份额；基金募集也可以按照各方认可的其他出资比例，基金规模最终以实际完成的募资额为准。

  （二）关联交易价格确定

  上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。

  四、关联交易的主要内容

  设立并购基金合作意向协议签署方

  甲方：荆州市科达商贸投资有限公司

  乙方：湖北凯乐科技股份有限公司

  丙方：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

  丁方：中融国际信托有限公司

  （一）基金管理

  1、并购基金成立后，由丙方与丁方指定的关联企业共同担任基金普通合伙人（GP）和执行事务合伙人，对基金设立、投资、管理、退出等日常事务进行管理，并指定【乐荣军】先生担任基金执行事务合伙人委派代表。

  2、并购基金根据实际到位的基金规模，按年向GP支付管理费。管理费支付比例为并购基金净资产规模的2%/年。

  3、并购基金的投资决策委员会共由3名委员组成，是并购基金的最高决策机构。并购基金的投资决策委员会委员由甲方委派1名代表，丙方委派1名代表，丁方委派1名代表，涉及并购基金的投资、退出、分配等重大事项均需委员一致同意方才生效。

  4、晨光基金另设联合投资人咨询委员会，对基金投资策略、投资领域、重大投资项目和重大利益冲突事项提供咨询意见。联合投资人咨询委员会共1-2人，由上市公司及其他其他实缴出资额超过基金20%的有限合伙人委派。联合投资人咨询委员会对重大项目投资具有否决权。

  5、晨光基金由甲方、乙方、丙方和丁方共同组建项目小组，负责筛选标的公司，按照丙方的投资流程进行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于甲方或乙方推荐的项目；原则上项目投后管理与表决主要由上市公司委派的经营管理团队负责，丙方和丁方有权进行对资金和投资决策进行监管，并向乙方提出建议。

  （二）基金退出与分配

  1、在约定条件下，并购基金投资或并购项目可以按照市场评估价格和12%/年的溢价孰高的原则，优先增发注入到上市公司，但上市公司或本协议甲方均不对优先收益人的本金及优先回报承担担保等兜底义务。约定的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。

  2、并购基金投资或并购的项目，除优先注入乙方上市公司平台外，也可以遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等等方式实现退出。

  3、基金投资项目经回购或增发上市等方式退出获得的收益，扣除基金管理费、税收等成本后，如果不进行下一轮投资，则首先分配优先级出资人的本金、优先收益并提取并购基金普通合伙人20%的业绩报酬，剩余的超额收益在优先级出资人和劣后出资人之间按照约定的梯级比率进行分配。剩余超额收益分配方式和分配比例由各方签署的《有限合伙协议》具体约定。

  五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  上市公司联合荆州科达、硅谷天堂和中融信托发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用大股东的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，通过收购、兼并、剥离等方式转型升级，创造新的利润点，为股东创造更多财富。

  （二）关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易将提高公司并购工作的效率，降低并购行为对公司可能造成的风险，但本次关联交易本身也存在以下风险：

  一是晨光基金和元樽基金未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

  二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

  三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

  六、本次交易需要履行的审议程序

  针对公司与荆州科达、硅谷天堂和中融信托拟联合发起设立并购基金的议案，2015年1月29日，公司第八届董事会第九次会议进行了审议，表决结果为赞成票6票，否决票0票，弃权票0票；关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于拟联合发起设立并购基金的议案；公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见，同意公司拟联合发起设立并购基金的议案。此项交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重大资产重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可函；

  （二）独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  （四）同意本次交易的公司董事会决议 ；

  （五）《合作意向协议书》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年二月二日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-004

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司于2015年元月25日以电话方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第九次会议通知，会议于2015年元月29日上午九时在公司武汉二十六楼会议室召开。会议应到董事12人，实到12人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了《关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立并购基金的议案》。

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司业务重组及外延式发展的步伐。公司拟与荆州市科达商贸投资有限公司（公司第一大股东，以下简称"荆州科达"）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司和中融国际信托有限公司签署《关于合作设立并购基金之合作意向协议》，拟共同发起设立硅谷凯乐晨光产业并购基金（以工商核定为准）和硅谷凯乐元樽重组基金（以工商核定为准）共两只基金，为凯乐科技和荆州科达搭建并购重组金融平台，配合凯乐科技和荆州科达并购战略的顺利实施。（具体内容详见2月2日公司临2015-005公告）

  表决结果为赞成票6票，否决票0票，弃权票0票；关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年二月二日