证券时报多媒体数字报

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-009

精华制药集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年1月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年1月30日（星期五）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议了以下议案：

1、 审议通过了《关于增资入股江苏万年长药业的议案》。

公司拟以自有资金5,500万元增资入股江苏万年长药业有限公司，拥有江苏万年长药业有限公司22.00%股权。同意公司与江苏万年长药业有限公司及其全体股东签署投资协议。具体内容详见证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《对外投资公告》。

表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-010

精华制药集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、 对外投资基本情况

精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）为开拓公司化学原料药业务新的增长点，积极参与目前全球最大的降血脂药物阿托伐他汀、瑞苏伐他汀的产业链整合，公司于2015年1月30日召开董事会，同意与江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”）及其全体股东签订《江苏万年长药业有限公司投资协议》，公司拟以自有资金5,500万元增资万年长药业，增资完成后，精华制药拥有万年长药业22.00%股权。

2、审批程序

本次对外投资已经公司第三届董事会第十五次董事会审议通过，本次对外投资无需公司股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易标的的基本情况

1、 名称：江苏万年长药业有限公司

2、 设立时间：2005年12月21日

3、 企业类型：有限责任公司

4、 经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。

5、 注册地址：如东县洋口化学工业园区

6、 法定代表人：许陈兵

7、 注册资本：人民币3000万元

8、 企业法人营业执照注册号码：320623000127117

9、 股权结构

增资完成后，万年长药业股权结构如下：

10、财务状况：

根据具有证券业务资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）01359号审计报告，截至2014年11月30日，万年长药业资产情况如下：

单位：万元

截至2014年11月30日，万年长药业负债和所有者权益情况如下：

单位：万元

万年长药业2014年1-11月、2013年利润表情况如下：

单位：万元

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2015)020010号资产评估报告，以2014年11月30日为评估基准日，万年长药业按资产基础法评估净资产6,791.26万元，按收益法评估净资产21,230万元。

三、股权转让协议的主要内容

甲方：精华制药集团股份有限公司

乙方：江苏万年长药业有限公司

丙方：江苏万年长药业有限公司股东鲍泽林、鲍烨华、许陈兵、张家港朝旭进出口有限公司、鲍甜甜、顾理群、武进国、叶小建

股权转让价格及支付方式

1、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2014年11月30日为资产评估基准日，乙方按资产基础法评估的净资产价值为6791.26万元；按收益法评估的净资产价值为2.123亿元。甲方与丙方一致同意，在设置业绩对赌目标的条件下，本次增资乙方的整体价值为1.95亿元；如乙方业绩对赌目标未能实现，则按本协议对赌约定调减乙方的整体价值，最低至乙方按资产基础法评估的净资产价值。

2、甲方对乙方投资5500万元，其中846.1539万元计入乙方注册资本，其余4653.8461万元计入乙方资本公积。本次增资完成后，甲方持有乙方22%的股权。

3、甲方以现金方式对乙方进行增资，具体支付时间为本协议生效后15日内。

4、甲方支付全部投资款后30日内，甲乙丙三方共同配合完成增资工商登记手续。

经营安排

1、乙方应按照上市公司要求规范财务管理、安全管理、环保管理。

2、为有利于乙方的业务开展，丙方、乙方高级管理人员及其关系密切的家庭成员，在甲方增资完成后，除甲方认可的情况之外，均不得在除乙方以外与乙方业务构成竞争的医药化工企业投资、任职。

3、甲方增资完成后，乙方应修订公司章程，规范乙方重大事项的决策程序。

4、在甲方增资完成之前，乙方不进行利润分配。在甲方增资完成后，乙方累计未分配利润由新老股东共同享有。2015年度、2016年度实现的利润按各股东持股比例分配，具体分配情况届时由乙方股东会审议通过后实施。

业绩对赌

乙方业绩对赌目标：乙方2015年度实现净利润不低于2500万元；2016年度实现净利润不低于3900万元，由甲方指定具有证券资质的审计机构审计，净利润指扣除非经常性损益后的净利润，除政府补贴不超过净利润5%的部分可以计入之外，其余资产处置收益等非经常性损益不得计入。

①如乙方2015年度不能实现业绩对赌目标，以满足甲方投资收益10%为条件，自2015年度结束之日起3个月内调增甲方投资所占股权比例（丙方按各自持股比例相应调减所持有的乙方股权比例，并将调减的股权各自按1元价格转让给甲方）。

调整后的甲方投资股权占比=A/(B×C)

A——甲方对乙方的投资额；

B——乙方经审计的税后净利润；

C——10(本次增资协议各方约定的P/E倍数)。

乙方进行上述股权调整时，丙方合计所持乙方股权比例的下限为：本次乙方净资产以资产重置法评估后的价值/（本次乙方净资产以资产重置法评估后的价值+甲方本次投资额）。

②如乙方2016年度不能实现业绩对赌目标，则自2016年度结束之日起3个月内按以下方式调增甲方投资所占股权比例（丙方按各自持股比例相应调减所持有的乙方股权比例，并将调减的股权各自按1元价格转让给甲方）。

调整后的甲方投资股权占比=E×（F/G）

E——22%（本次增资约定的甲方投资所占股比）；

F——3,900万元(本次增资乙方约定的2016年税后净利润)；

G——乙方经审计的2016年税后净利润(万元)。

丙方中的任何一方拟转让其所持有的股权，应保证受让方承继本协议约定的业绩对赌义务。

后续安排

当乙方实现年度税后净利润≥3900万元时，协议各方一致同意，自乙方该年度内累计税后净利润达到3900万元的月份结束之日起3个月内启动甲方整体收购或控股乙方事项，以乙方当年度实现的净利润作为其股权定价基础，甲方支付方式为“现金+股票”，其中现金部分不超过总交易价值的三分之一。该收购事项应事前得到甲方股东大会和相关国有资产管理部门的批准，并经中国证监会和深圳证券交易所核准后实施（如需）。乙方此时的价值按 P/E不高于12倍计算企业整体估值，具体按当时的市场水平而定。

四、投资目的及对公司的影响

1、 投资目的

阿托伐他汀钙、瑞苏伐他汀为心血管系统用药。目前，相比较而言，他汀类药物的不良反应相对于其它降血脂药更少，临床应用广、疗效好、深受广大医生和患者好评。有资料显示，2014年美国、日本、法国、德国、意大利、西班牙、英国七个国家降血脂药销售额高达166.3亿美元；阿托伐他汀是降血脂药物中最大的品种，单品种占到总体的过半市场。

万年长药业是降血脂药物阿托伐他汀钙原料药重要的医药中间体的生产商，阿托伐他汀钙原料药医药中间体占其总销售额近80%，新产品瑞苏伐他汀相关原料药中间体产品也已具有产业化的技术能力。

投资入股万年长药业可以使公司较快切入他汀类降血脂药物原料药及其医药中间体产业。万年长药业已进入良性发展轨道，但目前发展资金不够充裕，是公司较好投资切入时机。

2、 有利因素

万年长药业位于江苏省如东县洋口化学工业园区，该园区为江苏省确定的化工园区，环保配套措施较好；万年长药业与公司现有原料药及医药中间体业务进行适当整合，可以逐步构建他汀类药物从原料中间体至原料药、制剂的完整产业链；公司具有长期的原料药出口经验，有丰富的医药化工产品生产、管理、国内外质量认证经验，可以对万年长药业提供一定帮助；同时，双方的生产基地位置接近，便于管理。

3、 对公司业绩的影响

公司本次增资参股万年长药业，对公司未来业绩可能产生积极影响但尚存在不确定性。

公司现有原料药及医药中间体业务与万年长药业进行适当整合后可能与其发生关联交易。

4、存在的风险

环保风险：虽然现阶段万年长药业的各项环保指标已经达标，但随着国家环保标准的提高和处罚措施的加重，万年长药业必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

经营管理风险：万年长药业为民营企业，家族管理特性较为明显，需要结合现代企业制度予以规范和提升。同时，万年长药业与本公司在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能带来一定的管理风险。

竞争风险：目前，江苏、浙江等地的其他企业也在积极提升他汀类药物相关产品的工艺技术、加大环保投入、争夺市场份额。因此，万年长药业将面临愈发激烈的竞争局面。

投资损失的风险：公司按照万年长药业2015年度2500万元、2016年度3900万元的净利润与万年长药业股东进行业绩对赌。若万年长药业无法实现上述业绩目标，将相应调减万年长药业现有股东的持股比例，调增公司的持股比例。若万年长药业的经营环境发生变化导致业绩持续恶化，公司将面临较长时期难以收回投资，甚至投资亏损的风险。

五、备查文件

1、《精华制药集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《江苏万年长药业有限公司投资协议》；

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）01359号《审计报告》；

4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2015)020010号《资产评估报告》。

特此公告。

精华制药股份有限公司董事会

2015年2月2日