证券时报多媒体数字报

（上接A26版）

（1）公司盈利能力及经营活动现金流情况

盈利能力和经营活动现金流是现金分红的决定性因素。报告期内，净利润和经营活动现金流持续增长，复合增长率分别为10.78%和13.56%，显示公司盈利能力较强，盈利质量较高。未来公司募投资金投资项目的实施和产品线的扩展，可以为公司最低现金分红比例的如期实施提供有利的支持。

（2）资本开支计划及资金需求

资本开支是公司业务持续发展和进一步壮大的保障，合理的营运资金是公司经营正常运转的前提。公司拟定和实施利润分配尤其是现金分红方案时，应综合考虑公司未来3年内的资本开支及资金需求和股东长期回报规划安排，拟定合理的利润分配方案，努力实现股东价值最大化。

（3）社会资金成本及外部融资环境

除通过经营活动获得充足的现金流外，公司努力提高多渠道筹措资金的能力。未来在制定资金规划和资金需求时，将综合考虑社会资金成本、外部融资环境、项目收益率等因素，确定资金来源和筹资方式。在外部融资环境宽松、社会资金成本较低的情况下，尽量实施现金分红，为股东提供良好的现金回报。

（四）滚存利润分配情况

根据公司2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

十一、发行人控股子公司情况

截至招股说明书摘要签署之日，发行人共有5家子公司。各子公司简要情况如下：

（一）上海维力

1、基本情况

2、主要财务数据

上海维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下：

单位：元

（二）广连福

1、基本情况

2、主要财务数据

广连福最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下：

单位：元

（三）沙工医疗

1、基本情况

2、主要财务数据

沙工医疗最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下：

单位：元

（四）海南维力

1、基本情况

2、主要财务数据

海南维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下：

单位：元

（五）上海韦士泰

1、基本情况

2、主要财务数据

上海韦士泰2012年2月14日注册成立，最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下：

单位：元

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金总量及依据

经公司2011年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过2,500万股普通股股票，公司募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下：

单位：万元

二、募集资金使用计划

上述项目投资总额37,884.76万元，其中募集资金拟投资金额34,724.58万元。若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

三、主要募集资金项目概要

（一）新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目

为满足市场需求，本项目计划对现有年产2,300万支的气管插管生产线进行改造，改造后的总产能为3,600万支，新增年产能1,300万支，项目总投资3,000万元，建设期预计1年。本项目的实施主体为维力医疗。

（二）海南乳胶产品建设项目

为满足市场需求同时充分靠近原料生产地以降低成本，本公司计划将目前年产5,000万支留置乳胶导尿管生产线逐步搬至海南省定安县，同时对其进行扩产。项目建成后，本公司乳胶产品生产线的年产能将达到10,000万支，新增留置乳胶导尿管产能5,000万支。项目总投资5,778.82万元，建设期预计2年。本项目的实施主体为海南维力。

（三）硅胶产品建设项目

为满足市场需求，本项目计划对现有留置硅胶导尿管生产线进行改造，改造后的生产线将增加360万支留置硅胶导尿管的年产能，新增200万支硅胶喉罩产品及新增30万支硅胶呼吸面罩产品的年产能，项目总投资2,633.93万元，建设期预计1年。本项目的实施主体为维力医疗。

（四）PVC产品建设项目

为满足市场需求，本项目将对广连福目前年产能1,700万支的吸痰管生产线进行改造，改造后的生产线年产能6,000万支、新增4,300万支；同时新增尿袋年产能2,000万支，项目总投资8,383.68万元，建设期预计1年。本项目的实施主体为广连福。

（五）研发中心建设项目

本项目拟在维力医疗现有研发平台的基础上，增加相关研发设备，综合提升企业自主创新能力和研发水平，保持公司产品技术领先的优势地位。研发中心建成后，公司将继续致力于增强自主研发创新能力，不断地推出新产品，丰富麻醉、泌尿、呼吸和血透领域医用导管产品，同时结合公司销售渠道的需求，开发微创、介入和引流等领域产品，丰富产品结构，实现产业升级。项目总投资2,488.33万元，建设期预计2年。本项目的实施主体为维力医疗。

（六）营销网络建设项目

本项目拟选择上海建立上海营销中心，选择重点城市沈阳、北京、成都、西安、武汉设立国内办事处，并在办事处下设营销网点。同时，本项目将建设先进的客户关系管理系统，并通过一系列的客户交流会、学术推广会、招商活动等，全方位的推进公司的品牌建设，实现公司品牌立体、有效的运营。项目总投资3,100万元，建设期预计3年。本项目的实施主体为维力医疗。

（七）偿还银行贷款及补充流动资金

为优化财务指标、改善财务结构、增强偿债能力和抗风险能力，提高公司的盈利能力，公司拟利用本次募集资金偿还银行贷款4,500万元，补充流动资金8,000万元。

四、项目发展前景的分析

近年来全球医用导管行业市场规模稳定增长。

募集资金项目实施后，发行人的生产能力将进一步扩大，研发实力将进一步增强，产品质量的稳定性将进一步提高，市场占有率将有望进一步提高，产品结构将更加合理完善。公司核心产品的市场领先地位将进一步巩固，发行人的营业收入和利润将会有一定的提高，发行人核心竞争力将进一步增强。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）海外销售风险

2012年、2013年及2014年，公司直接外销金额占主营业务收入的比例为49.37%、52.27%及54.20%，通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例为17.84%、15.47%及13.55%，直接外销及间接外销的比例合计为67.21%、67.74%及67.75%，占比较高。

公司产品销往全球超过70个国家或地区，海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险，目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。

1、汇率变动风险

公司直接外销比重较大，主要以美元结算。2005年7月我国调整人民币汇率形成机制后，2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况，决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。2010年末、2011年末、2012年末、2013年末及2014年末，人民币对美元汇率的中间价分别为1美元对人民币6.6227元、1美元对人民币6.3009元、1美元对人民币6.2855元、1美元对人民币6.0969元及1美元对人民币6.1190元，报告期各期的升值幅度分别为0.24%、3.00%及-0.36%。

人民币的升值趋势一方面影响公司产品出口销售价格，影响公司产品在海外市场的竞争优势，对海外市场销售产生不利影响；另一方面，使公司产生汇兑损失。如果未来人民币持续升值，将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。

2、贸易摩擦风险

公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织（WTO）成员，WTO是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球医用导管贸易中，没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。

随着我国医用导管生产和出口的不断增长，有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制，从而影响公司产品在该市场的销售。

3、区域局势不稳定风险

公司产品销往全球超过70个国家或地区，部分国家或地区局势不稳定，如中东部分地区为冲突多发地，近年来发生了战争或动乱。

公司产品用于医疗救治活动，但在重大政局变动或社会动乱的情况下，目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化，从而影响其国际结算和支付条件，由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。

4、全球经济发展前景不确定的风险

如果全球经济出现低迷或衰退，可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算，会影响当地居民的就医意愿和医疗开支，从而影响本公司的产品销售。

5、产品准入管理风险

各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过70个国家或地区，为符合这些不同的产品准入标准，需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。

6、跨国诉讼风险

不同国家或地区的法律体系不同，与我国也可能存在较大差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求，上述问题可能对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。

（二）产品质量控制风险

医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。

如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。

（三）产品责任风险

医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

（四）经销风险

公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作，不能帮助经销商获得更好的发展，可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品；如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定，相关市场秩序可能失控，可能导致公司的整体销售收入下滑等情形；这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。

2014年，Cardinal Health是公司的第一大客户，公司来源于Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的12.73%，公司预计未来来源于Cardinal Health的收入比例将稳中有升。如果发行人与Cardinal Health的合作中止，则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。

（五）租赁房产的搬迁风险

本公司下列房产租赁存在瑕疵，出租方未能取得有效的房产权属证明：

截至本招股说明书签署之日，发行人共有222名员工租住在上述员工宿舍中，占发行人2014年末员工人数的12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险：如果本公司的上述员工宿舍被要求搬迁，而本公司不能找到替代的宿舍，可能对本公司的生产经营造成一定的影响。

（六）出口退税的风险

公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为17%。报告期内，本公司及子公司上海维力退（免）税额合计分别为2,654.81万元、3,597.69万元及3,996.78万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税率，则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。

（七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

1、募集资金投资项目市场推广的风险

公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下：

如上表所示，公司募集资金投资项目产能增长幅度较大，尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓，但能否消化新增产能，市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。

2、募集资金投资项目实施进度的风险

本次募集资金投资项目建设期为1-3年，募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中，工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。

3、募集资金折旧费用增加的风险

本次发行募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元，年折旧费增加1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧，可能对公司的经济效益产生不利影响。

（八）高速成长过程中的管理风险

公司已经建立了规范的法人治理结构，并在与国内外客户的合作过程中，不断努力提高公司的管理水平，取得了较好的经营效果。随着公司业务规模的进一步扩大，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次发行募集资金投资项目建成后，公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，如果公司的管理能力不能适应未来扩张的需要，将对公司生产经营造成不利影响。

（九）人才流失的风险

在某种程度上，公司的成功取决于公司吸引、留住、培养和发展公司高级管理人员以及其他关键员工，包括研究开发人员、市场营销人员和其他运营人员。医疗器械行业人才的激烈竞争、全球经济和行业波动的状况、公司内部架构的变化、竞争对手的招聘政策、员工激励政策的有效性可能使得公司不能吸引、留住、培养上述人员，这可能对公司的经营成果及财务状况产生不利影响。

（十）技术更新及产品替代的风险

医用导管产品的研发、设计、生产和使用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造等技术息息相关。相关技术的发展，可能对医用导管的研发、设计、生产和使用提出更高要求，也可能减少医用导管的使用或者出现其他替代产品。如果企业不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺的出现对医用导管产品生产或使用的影响，不能采取恰当的应对措施，将对企业的产品研发、生产制造和销售、未来经营成果和财务状况造成不利影响。

（十一）技术资料失密的风险

核心技术资料是公司多年来技术创新的成果，对于公司而言意义重大。如果公司目前制定的保密制度失效，如果公司的文件加密、权限控制和信息安全保护系统失效而导致公司的技术资料失密或公司个别技术人员向竞争对手泄露本公司的技术秘密，将对公司的持续经营造成重大不利的影响。

（十二）医疗器械行业监管相关的风险

国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的准入和监督管理制度。本公司的经营条件如果不能持续符合国家医疗器械监督管理部门的有关监管规定，公司的生产经营许可可能会被暂停或取消，从而对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

（十三）医疗卫生政策变化风险

医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。为完善医疗器械采购制度，规范采购行为，国家卫生部于2007年发布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》（卫规财发[2007]208号），指出政府和国有企业举办县级以上的非赢利性医疗机构使用的医疗器械，将全部由政府卫生行政部门统一评估、集中采购。尽管集中采购可有效降低市场推广成本，但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标，将影响该地区的产品销售。同时，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，这些政策的变化可能导致公司产品在地区、价格方面受到限制，将可能对公司经营造成影响。

（十四）产品注册的风险

为持续保持市场竞争力，公司需不断研发新产品，但各个国家或地区对医用产品都有严格的认证或注册管理制度，只有通过注册或认证的产品才能在该国或该地区销售，例如在国际市场销售的产品需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册，国内市场则需通过CFDA注册。虽然公司已通过相关的质量体系认证和产品认证或注册，但未来个别产品有可能不能及时通过认证或注册。由于认证或注册的法规庞杂，公司可能不能及时掌握该等认证或注册法规的变化情况，从而导致原有已经认证或注册的产品不能持续获得认证或注册，则可能对公司未来业务计划的实施及经营成果产生不利的影响。

（十五）核心管理团队变动的风险

公司的核心管理团队向彬、韩广源、段嵩枫一起创业十余年，已经形成了一致的经营理念、明确的分工协作、和谐的合作氛围，这是本公司能够持续健康发展的重要基础之一。如果未来三人的经营理念出现严重分歧，不能继续共事，将可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

（十六）原材料价格波动风险

公司生产医用导管主要原材料为天然乳胶、医用级PVC和硅胶。2014年度，天然乳胶、医用级PVC、硅胶分别占公司生产成本的3.23%、17.60%及3.35%。其中，天然乳胶与医用级PVC的采购价格受相关期货价格的影响较大。如果原材料价格持续上涨，而公司不能通过调整产品售价及时传导原材料价格持续上涨的影响，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（十七）原材料供应的风险

公司的主要原材料为乳胶、医用级PVC和硅胶等，如果公司与这些材料的供应商的合作出现问题或这些供应商自身的产能不足，而其他备选供应商不能及时替代这些供应商，则公司可能出现原材料供应不足或中断的状况，从而影响本公司的生产经营及经济效益。

（十八）人力成本上升的风险

近年来，我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据，2010年至2013年，全国制造业私营单位就业人员平均年工资分别为20,090元、24,138元、28,215元及32,035元，年均复合增长率达到16.82%。各省市亦连年提高最低工资标准，广州市最低工资标准已经从2009年的860元/月上调至2014年的1,550元/月。2012年、2013年及2014年，公司生产员工年平均工资分别为31,307.64元、37,233.14元及38,074.77元，生产员工平均工资持续上涨，人工成本上涨压力显著提高。如果人力成本持续提高，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（十九）招工难的风险

近年来，招工难成为沿海地区特别是珠江三角洲地区众多企业面临的主要问题之一。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类人员的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将对公司的业务持续增长带来一定的不利影响。

（二十）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为24.26%、22.27%及20.05%。本次发行后，公司的净资产将大幅增长，同时由于募集资金投资项目存在一定的建设期及达产期，难以在短期内产生可观的经济效益。因此公司本次发行后净资产收益率存在显著下降的风险。

（二十一）资产抵押的风险

截至报告期期末，公司大部分房屋建筑物已用于公司借款的抵押，该部分抵押的固定资产原值为10,280.44万元。如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，相关银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

（二十二）税收优惠政策变动的风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），公司被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，2011年至2013年公司享受15%的企业所得税税率优惠政策。公司获得高新技术企业认定于2013年末到期，2014年公司将重新申请高新技术企业认定，如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠，将对公司的净利润产生不利影响。公司高新技术企业认定于2013年末到期，2014年公司向有关政府部门申报了高新技术企业认定的申请，并于2014年10月10日在广东省科学技术厅网站上进行了公示，公示期为15个工作日。公示期结束后，公司未收到广东省高新技术企业认定管理部门提出需要公司进一步核实的事项。截至本招股书签署之日，相关政府部门尚未公布通过2014年高新技术企业认定的企业名单。如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠，将对公司的净利润产生不利影响。

二、其它重要事项

（一）重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行的重大合同包括7份产品销售合同、2份银行授信合同、2份借款合同、4份担保合同、1份保荐合同、1份承销合同，以及其他4份重要合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

第六节 本次发行各当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市时间安排

1、询价及推介日期：2015年2月4日至2015年2月5日

2、刊登发行公告的日期：2015年2月9日

3、申购日期和缴款日期：2015年2月9日至2015年2月10日

4、预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 附录和备查文件

一、备查文件及查阅地址、时间

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件。

1、查阅地点

发 行 人：广州维力医疗器械股份有限公司

联系地址：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号

联系电话：020-39945995

传 真：020-39945995

联 系 人：张增勇

保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦1栋24C

联系电话：0755-82773722

传 真：0755-82772171

联 系 人：付灵钧、孔少锋

2、查阅时间

工作日上午9：00-11：00，下午13：00-16：30。

广州维力医疗器械股份有限公司

2015年1月22日