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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月2日

(二)股东大会召开的地点：成都市中新街49号锦贸大厦16楼

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席5人，董事张玲燕、王刚、王英实、独立董事李文兴、吕先锫、刘小进因工作安排未能亲自出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事杨冬燕、朱小华因工作安排未能亲自出席会议；

3、 董事会秘书出席本次会议；公司高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、 议案名称：关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：关于吸收合并下属全资子公司的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

第1项议案“关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案”涉及关联交易，关联股东深圳市康哲药业有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司合计所持表决权股份38,743,834股，回避该议案的表决。

第2项议案“关于吸收合并下属全资子公司的议案”，根据《公司章程》的规定，需要作出特别决议，该项议案已获得参会股东所持表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：四川良禾律师事务所

律师：刘晓倩、杨雪

2、 律师鉴证结论意见：

西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2015年2月3日