证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月28日和2014年10月16日分别召开第八届董事会第四次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。根据中国证监会2015年1月15日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141515号）的要求，公司现就本次非公开发行股票的相关情况补充说明如下：

一、从事电商业务的相关风险

公司本次募集资金投资建设电子商务平台项目，该项目总投资50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营，公司从事电商业务的相关风险如下：

1、电子商务与现有业务对接的风险

随着互联网的普及，电子商务平台对商业零售企业显得越发重要。电子商务平台不仅是实现销售的端口，也是一个营销媒介。公司本次利用募集资金建立立足西南辐射全国的电子商务平台，将深耕云南及西南这一区域商业零售市场，同时利用云南地区民族文化丰富的特点，把云南民族特色的产品销往全国，丰富公司的销售渠道，提高运营效率，扩大公司的销售规模，提高公司的盈利水平。

如果公司不能迅速适应互联网和大数据给零售业产业升级带来的挑战，与公司现有业务模式有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营，对公司未来的业绩增长产生不利影响。

2、电子商务平台项目的实施风险

公司已就电商平台项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。

3、公司从事电子商务的财务风险

本次电子商务平台项目的建设将使得公司固定资产大幅增加，折旧费用也随之大幅增长，同时为推广电商平台，公司的人员费用和营销费用也会大幅增加，尽管公司电商平台项目具有良好的市场前景，可以大幅拉动线下实体店的业务收入和利润，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致电商平台项目效益情况未达到预期目标，折旧费用、人员费用和营销费用的大幅增加将对公司未来整体经营业绩造成较大影响。

4、公司从事电子商务的管理风险

电子商务企业集知识密集与劳动密集于一身，需要既懂互联网工具又懂零售的复合型专业人才。由于行业发展时间较短且发展迅速，目前行业人才较为匮乏，成为市场争夺的重点。公司目前网络销售收入规模较小，从事电子商务专业的团队人员较少，未来投资建设电子商务平台项目，需要招聘大量的电子商务相关的专业人才进行信息系统管理、供应链管理、网络营销等。如公司未来不能招聘到合适的电子商务专业团队和管理团队，将对公司电子商务战略的顺利实施造成较大风险。

二、关于本次发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等的承诺

公司出具承诺：本公司在本次非公开发行股票发行完毕后12个月内，不筹划重大资产重组、重大资产收购等重大事项。

三、本次募集资金不会用于房地产业务的具体保障措施及相关承诺

根据公司第八届董事会第四次会议决议以及公司2014年第三次临时股东大会决议，以及2014年9月30日公告的《公司2014年非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票的“募集资金不得用于房地产业务”。

公司将采取以下具体保障措施确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于《公司2014年非公开发行A股股票预案》所列内容，而不用于房地产业务：

1、公司将严格按照《募集资金管理办法》存放并使用募集资金，使募集资金的运用严格按照《募集资金管理办法》的规定程序进行；

2、公司将严格执行有关于资金内控的管理制度，确保募集资金的使用、收付都符合公司资金内控管理制度的规定，并由公司统一监管；

3、公司已出具《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》，承诺本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务，在公司本次募集资金支取使用完毕之前，公司对下属房地产业务子公司（涉及从事房地产开发业务的全部子公司，以下简称“下属房地产业务子公司”）的资本金投入不再增加，并且公司及非房地产业务子公司与下属房地产业务子公司不得发生非经营性资金往来，下属房地产业务子公司不得通过应收应付款项、预收预付款项等往来款项占用上市公司母公司及其他非房地产业务子公司资金，公司不得通过委托贷款等任何方式向下属房地产业务子公司提供资金；

4、公司董事会已把公司出具的《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》抄告公司各业务运营管理部门和子公司，要求公司严格遵守募集资金不投向房地产业务的承诺。

5、在会计师对公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告出具鉴证报告时，就募集资金是否用于房地产业务发表意见并予以公告。

四、本次非公开发行可能面临的各项风险

（一）市场风险

1、零售行业的市场竞争风险

虽然公司已在云南省内的商业零售业取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、新商圈的建设、小型社区商业的发展、网络零售的兴起，将会导致竞争加剧，对顾客产生一定的分流。传统商业零售模式作为最基本的条件和要求，已经无法保证行业内企业取得竞争优势。据中国电子商务研究中心报告显示，2013年中国网络零售市场同比增长42.8%，占社会消费品零售总额8.04%。网上购物使终端消费客户通过电子商务平台从供应商获得商品的机会大大增加，这将取代部分传统零售渠道的市场份额，从而对包括公司在内的传统零售企业带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。

如果公司不能挖掘地州市场潜力、加速区域商业布局、推进社区商业综合服务模式的快速发展，不能实现实体零售与电商、移动互联技术的融合，将无法在传统商业同质化竞争日益剧烈以及网络电商加速发展的情形下脱颖而出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。市场竞争的加剧将导致未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

2、客户和市场区域集中的风险

公司的主营业务为商业百货零售业务，在昆明市乃至云南省有较高的知名度，客户集中在昆明市及各地州。随着公司的不断发展，公司将进一步加强对西南地区的市场开拓，并逐步在西南多个城市开发商业零售百货大楼和购物中心，未来公司的客户集中度将可能有所下降。但如果公司不能有效开拓新市场或现有客户降低对公司的业务服务的需求，则对公司未来盈利能力将产生不利影响。

同时，随着公司电子商务平台的建设，其销售覆盖区域将会大幅度扩大。公司本着立足云南，辐射西南及全国的战略定位，利用电子商务平台，把西南具有民族特色的产品推广到全国，届时公司业务集中度将会有所下降。

3、经济周期性波动带来的风险

经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。虽然零售行业尤其是超市行业具备较强的需求刚性，但仍会受到经济周期性波动的影响。国内宏观经济从2008年下半年以来出现快速下降，企业家信心指数和消费者信心指数受到一定影响，特别是随着我国CPI指数的持续波动及零售企业加强促销力度，零售企业的毛利率和销售额出现不同程度的下滑，直接影响其财务表现和经营状况。虽然得益于我国政府及时地实施积极的财政政策和货币政策，未来经济发展的不确定性和波动性将直接影响我国零售行业的市场表现。

（二）经营风险

1、门店选址风险

门店的选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，如当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、竞争状况、供应商的数目与分布情况、各商圈目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。公司已建立了较为健全的门店选址决策流程：在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位；同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。

2、新开门店项目的实施风险

根据公司发展规划，公司计划未来三年在昆明市和云南地州新设8家百货商场及购物中心，以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等50余家卖场。根据公司以往经营经验，新开门店一般有1至2年的市场培育期，在培育期内由于毛利率较低、销售费用率较高，可能会存在短期的亏损；因此，公司新开门店项目存在因新门店培育期亏损引致的财务风险。

（三）涉足电子商务业务带来的风险

1、电子商务与现有业务对接的风险

随着互联网的普及，电子商务平台对商业零售企业显得越发重要。电子商务平台不仅是实现销售的端口，也是一个营销媒介。公司本次利用募集资金建立立足西南辐射全国的电子商务平台，将深耕云南及西南这一区域商业零售市场，同时利用云南地区民族文化丰富的特点，把云南民族特色的产品销往全国，丰富公司的销售渠道，提高运营效率，扩大公司的销售规模，提高公司的盈利水平。

如果公司不能迅速适应互联网和大数据给零售业产业升级带来的挑战，与公司现有业务模式有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营，对公司未来的业绩增长产生不利影响。

2、电子商务平台项目的实施风险

公司已就电商平台项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。

3、公司从事电子商务的财务风险

本次电子商务平台项目的建设将使得公司固定资产大幅增加，折旧费用也随之大幅增长，同时为推广电商平台，公司的人员费用和营销费用也会大幅增加，尽管公司电商平台项目具有良好的市场前景，可以大幅拉动线下实体店的业务收入和利润，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致电商平台项目效益情况未达到预期目标，折旧费用、人员费用和营销费用的大幅增加将对公司未来整体经营业绩造成较大影响，这是对公司从事电子商务所面临的财务风险。

4、公司从事电子商务的管理风险

电子商务企业集知识密集与劳动密集于一身，需要既懂互联网工具又懂零售的复合型专业人才。由于行业发展时间较短且发展迅速，目前行业人才较为匮乏，成为市场争夺的重点。公司目前网络销售收入规模较小，从事电子商务专业的团队人员较少，未来投资建设电子商务平台项目，需要招聘大量的电子商务相关的专业人才进行信息系统管理、供应链管理、网络营销等。如公司未来不能招聘到合适的电子商务专业团队和管理团队，将对公司电子商务战略的顺利实施造成风险。

（四）管理风险

1、公司快速发展引致的管理风险

根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做出及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

2、人才短缺风险

公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司经营规模地不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。

本次发行募集资金将运用于发展电商业务，如果公司不能引进和培养专业的电商人才，与公司现有业务有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营，对公司未来的业绩增长产生不利影响。

公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但如果公司人才储备步伐跟不上公司业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。公司也将通过本次发行加大对企业培训中心系统的投入，添置和升级培训软硬件设施，积极防范相关风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本次部分募集资金将投入建设电商平台项目，公司已就电商平台项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期效益的风险。

本次募集资金净额将部分用于补充流动资金，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

2、本次非公开发行募集资金摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但所募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。

（六）其他风险

1、发生突发事件的风险

公司作为面向广大消费者的百货零售企业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

2、信息系统的技术性风险

信息系统是百货零售企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的不断扩大及跨区域的发展，公司现有的信息系统将无法满足业务快速发展需要，制约公司发展的风险。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响、防范保障措施、风险提示

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

1、本次非公开发行基本情况

本次拟非公开发行股票30,000万股，非公开发行股票的发行价格为7.82元/股，拟募集资金234,600.00万元。

2、本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

（1）本次发行预计于2015年6月底实施完毕，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（2）本次发行前公司总股本为169,872,040股，本次预计发行股份数量为不超过3亿股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，发行完成后公司总股本将增至469,872,040股。

（3）公司2014年前三季度归属于母公司股东的净利润为53,365,365.04元，假设2014年第四季度归属母公司净利润与前三季度平均值持平，预计2014年全年归属于母公司股东净利润为71,153,820.05元。

由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，2015年按照-30%、-20%、-10%、0%、10%、20%和30%较2014年的业绩增幅进行全年业绩测算。

假设2014年度现金分红金额是2014年度净利润的10%，未考虑投资性房地产的公允价值变动损益对分红金额的影响。2014年现金分红于2015年6月底实施完毕。公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响，在预测2014年末归属于母公司所有者权益时未考虑除利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

3、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资建设电商平台、偿还银行借款及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第八届董事会第四次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。

（三）公司防范本次非公开发行摊薄即期回报采取和提高未来回报能力的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟加快零售业务拓展计划、提高资金使用效率、降低公司财务费用、完善利润分配制度等方式，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

1、加快商品零售业务及电子商务的发展，实现线上线下协同发展

经过多年发展，公司已经在昆明市形成较强的市场竞争力并在云南省形成较高的知名度影响。针对云南省城镇化发展所带来的巨大市场潜力，未来三年公司计划立足昆明向云南地州市场扩张，公司将在昆明市及玉溪、大理等地州城市开设新店，完善区域零售网络，强化区域优势。根据公司拓展计划，未来三年公司将开设6家左右家电卖场，19家家有宝贝卖场，8家百货及购物中心卖场、25家超市。同时，公司还将根据商场的营业时间的长短和市场定位的需要，对现有新西南、新都会和新天地等商场装修和改造，改善商场硬件设施，营造更好的购物环境，提升商场形象及招商能力。公司计划建立多个社区商业综合服务中心，社区商业综合服务中心是针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施和经营服务。公司将通过社区商业物业的开发运营，充分利用地产、物业和商业业务的资源，快速赢得消费者，实现经营业绩的提升。

公司将以CRM系统上线为切入点，整合公司储值卡和会员卡平台，实现两卡在公司全业态的通用通兑。公司还将利用CRM系统引入数据分析工具，建立顾客的消费数据资料库，深入分析目标顾客消费习性，选择灵活的营销策略，吸引和培养忠诚顾客群，提升公司的竞争力。

公司将在实体商业资源的基础上对接电子商务，充分运用互联网和移动互联网等手段，建立电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，实现公司成为云南区域市场的领先电商的目标，提高公司收入水平和利润水平，提高资产的回报能力。

2、提高资金使用效率，降低公司财务费用

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金10亿元偿还银行贷款，从而进一步改善公司的资产结构和财务状况，降低公司银行贷款规模，公司将提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年10月13日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时在综合分析公司整体战略发展规划、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》和《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）有效保证本次非公开发行募集资金有效使用的措施

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证专款专用；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

（五）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润将保持增长，但所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）本次非公开发行摊薄即期回报事项涉及的相关承诺

本次非公开发行摊薄即期回报的事项未涉及相关承诺。

六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

公司最近五年，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来（即2010年以来）公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及公司相应整改措施说明如下：

最近五年来（即2010年以来）公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的简要情况如下：

监管问题1：未披露业绩预告

2012年8月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第 69 号）。关注函的主要内容如下：

公司已披露的2012年半年度报告显示，公司2012年年度半年报实现归属于上市公司股东的净利润为2,759.21万元，去年同期，公司半年报实现归属于上市公司股东的净利润为1,199.96万元。公司披露的一季度报告显示，公司2012年及2011年一季度分别实现归属于上市公司股东的净利润1,132.1万元及726.77万元。公司未对2012年半年度及2012年第一季度经营业绩披露业绩预告。

公司针对上述监管措施的整改措施：

（一）关于重大资产重组完成及对相关财务数据进行追溯调整的基本情况说明

由于公司2011年进行了重大资产重组，2011年12月28日重组完成后，公司对重组标的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）实施同一控制下合并，作为同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以当前的状态存在，并对相关财务数据进行追溯调整。

公司以2011年12月31日为合并日，对新西南实现同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时视同新西南以前期间均纳入合并范围，同时对比较报表的相关项目进行调整。在2012年4月19日披露的2011年年度报告中，对2009年、2010年的财务数据进行了追溯调整。在2012年4月24日披露的2012年一季度和2012年8月23日披露的2012年半年报中，均按上述原则对上年同期数据进行追溯调整。

（二）归属于上市公司股东的净利润增长情况

由于重大资产重组导致对报表进行追溯调整，调整前后的具体情况如下表所示：

如果按照调整后的数据进行变动比较，业绩波动未达到披露业绩预告的标准，如果按照调整前的数据进行变动比较，则达到披露业绩预告的标准。由于公司误以为是按照追溯调整后的数据进行变动比较，所以未及时披露业绩预告。经深交所提醒后，公司立即对2011年年报、2012年第一季度报告、2012年半年度报告之归属于上市公司股东的净利润增长情况及业绩预告情况向深交所进行专项说明。

（三）公司进行了认真学习和反思

通过该问题公司认识到工作中需要思考、改进和提高的地方，由于公司多年未进行重大资产重组，对涉及到的相关规定掌握不到位，导致信息披露工作出现失误。公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的学习，提高信息披露工作质量。公司在业务实践中出现不清楚、不明白或拿不准的问题时，积极向交易所寻求帮助，针对重要、复杂问题尽量以书面形式进行沟通。

监管问题2：提醒公司在重大事项停牌期间及时进行信息披露

2014年5月5日，公司收到云南证监局关于昆百大A的监管关注函（云证监函[2014]74号），监管关注函的具体内容如下：

公司2014年4月15日披露关于重大事项停牌的公告后开始停牌，现公司停牌时间已超过十个交易日，为保护投资者利益，云南证监局对公司提出如下的监管要求：

一、公司需按照信息披露要求及时披露进展情况。

二、公司在符合复牌条件时应及时复牌并披露重大事项相关情况，充分向投资者提示风险。

三、公司重大事项进程须严格遵守《证券法》等相关法律法规及中国证监会《上市公司收购管理办法》等部门规章。

针对上述监管关注函的要求，公司已严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规履行信息披露，在停牌期间每五个交易日披露重大事项的进展情况并向投资者提示风险。

七、备查文件目录

1、《关于本次非公开发行股票发行完毕后12个月内不筹划重大事项的承诺》；

2、《关于本次非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

2015年2月3日