证券时报多媒体数字报

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-004

  五矿稀土股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月22日以传真、电子邮件等方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2015年2月2日上午9:00以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长赵勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  审议《关于山西证监局现场检查相关问题的整改报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  中国证券监督管理委员会山西监管局于2014年9月17日至9月26日对公司进行了现场检查，并于2014年11月27日下达了《关于五矿稀土股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2014]432号），要求公司对检查中所发现的问题进行改正，公司认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了详细的整改方案并认真进行了整改。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司关于山西证监局现场检查相关问题的整改报告》（公告编号：2015-005）。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月二日

  证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-005

  五矿稀土股份有限公司

  关于山西证监局现场检查

  相关问题的整改报告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）和上市公司辖区监管责任制的有关要求，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称"山西证监局"）于2014年9月17日至9月26日对公司进行了现场检查，并于2014年11月27日下达了《关于五矿稀土股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2014]432号，以下简称"《关注函》"），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。

  公司高度重视此次检查中发现的问题，公司董事长组织相关领导和部门，针对《关注函》提出的三大需关注的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，并最终确定了详细的整改方案。现就相关问题的整改措施及落实情况作如下报告：

  一、公司治理方面

  1、《公司章程》内容不完善，修订不及时。

  整改措施：公司已组织人员按照新颁布的相关法律法规和监管要求，同时结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订与完善，相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。

  整改时间：已完成整改。

  2、公司未按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及时修订完善公司《股东大会议事规则》，增加网络投票、中小投资者表决单独计票、公开征集股东投票权、保护中小投资者表决权等相关规定。

  整改措施：公司在以往股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》履行职责。关于未及时修订事宜，公司已组织人员按照新颁布的法律法规和相应监管要求，对公司《股东大会议事规则》中网络投票、中小投资者表决单独计票及公开征集股东投票权等事项进行了明确，相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。

  整改时间：已完成整改。

  3、公司三会及总经理办公会会议记录不规范，未记录发言要点。不符合《上市公司章程指引》第七十二条、一百二十三条、一百四十七条规定和《公司章程》相关规定。

  整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，按时做好三会及总经理办公会会议记录工作，保证会议记录内容清晰、完备。

  整改负责人：总经理、董事会秘书；责任部门：总经办、证券部。

  整改时间：已完成整改。公司在近期召开的第六届董事会第十一次会议以及第六届董事会第十二次会议中，已严格按照相关规定进行了会议记录，后续工作中亦将严格按照整改方案持续规范执行。

  二、内幕信息知情人登记管理方面

  1、公司《内幕信息知情人登记制度》未明确公司将自查和处罚结果报送山西证监局的具体时间。

  整改措施：公司已组织人员按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和相应监管要求，对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订完善，明确了自查和处罚结果报送相关机构的要求以及具体时间，相关制度已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。

  整改时间：已完成整改。

  2、公司《内幕信息知情人登记制度》附件《上市公司内幕信息知情人档案格式》的项目不完整。

  整改措施：公司在进行内幕信息知情人登记相关工作时，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》附表的格式进行统计。关于公司现行《内幕信息知情人登记制度》附表不完整事宜已完成相应整改工作，相关制度已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  整改负责人：公司董事长、董事会秘书；责任部门：证券部。

  整改时间：已完成整改。

  3、未定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查。

  整改措施：公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记制度》要求定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查。

  整改负责人：董事会秘书；责任部门：证券部。

  整改时间：公司于2014年12月5日对内幕信息知情人持股数量及买卖公司股票情况进行了核查、统计，并形成了相应记录。在后续工作中，公司亦将严格按照相关规定持续规范执行。

  三、募集资金方面

  公司《募集资金管理办法》执行不到位，公司未在每月召开总经理办公会检查募集资金使用情况。不符合公司《募集资金管理办法》第十七条相关规定。

  整改措施：公司内审部按季度编写募集资金使用情况的报告并报公司总经理办公会审议。针对未在每月召开总经理办公会检查募集资金使用情况，公司已责成相关部门跟进并将在后续工作中严格按照公司《募集资金管理办法》持续规范执行。

  整改负责人：总经理；责任部门：总经办、内审部。

  整改时间：已完成整改。在后续工作中，公司亦将严格按照相关规定持续规范执行。

  此外，为更好的规范上市公司董监高人员的执业行为，提升公司规范运营水平，公司于2014年12月5日邀请中介机构就公司治理、董监高履职要求等方面对相关人员进行了专门培训。

  山西证监局此次现场检查，使公司进一步认识到自身在规范化运作等方面存在的不足，公司将以此为契机，持续加强对有关法律法规、规范性文件的学习和理解，认真落实整改方案，努力提高规范运作水平，促进公司持续健康发展，保护全体股东利益。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月二日