证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次审议通过《关于公司同意投资的江苏峰业科技环保集团股份有限公司进行重大资产重组的议案》，公司同意四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”，证券代码：０００５８６）向公司发行股份购买公司所持有的江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）全部股份（以下简称“本次交易”）。

公司同意峰业科环其他股东将所持的股份全部或部分转让给汇源通信，并放弃优先购买峰业科环其他股东所持峰业科环股份的权利。同意公司与汇源通信及其他相关方就本次交易签署相关协议、承诺、文件，并授权董事长蔡小如先生签署本次交易相关文件及办理相关法律手续。

本次交易的决策权限在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；本次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。

２０１５年２月２日，汇源通信在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《汇源通信：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：２０１５－０１５）（以下简称“本次预案”）。

一、公司投资峰业科环基本情况

公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司增资入股江苏峰业电力环保集团有限公司的议案》，同意公司以自有资金１９５６．８０万元认购江苏峰业电力环保集团有限公司（以下简称“峰业有限”）新增注册资本２００万元，占其增资后注册资本的１．８６％。详见２０１１年４月７日公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《达华智能：对外投资公告》。

峰业有限于２０１１年１２月完成整体变更，更名为江苏峰业科技环保集团股份有限公司，经过峰业科环后续增资等，公司最终持有峰业科环２，９１９，３７２股股份，占其总股本的１．５７％。

二、峰业科环基本情况

详见本次预案“第六节 拟购买资产基本情况”。

三、汇源通信基本情况

详见本次预案“第三节 上市公司基本情况”。

四、本次交易的具体情况

汇源通信拟发行股份购买峰业科环１００％的股权，发行对象为峰业科环的全部股东，发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元，上市地点为深交所。

汇源通信拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按１：１（即按评估价值）的价格确定为拟购买资产的交易价格。截止本预案签署之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日２０１４年１２月３１日峰业科环１００％股权预估值为３０３，２３９．１９万元。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为汇源通信第九届二十二次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前２０个交易日汇源通信股票的交易均价，发行价格确定为８．２６元／股，不低于市场参考价的９０％。

本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量＝根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即８．２６元／股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。根据拟购买资产的预估值３０３，２３９．１９万元和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产所发行的股份数量约为３６，７１１．７７万股。

公司承诺：因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的１２个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易公司不涉及业绩补偿承诺。

详见本次预案“第二节 本次交易的具体方案”、“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况”、“第十二节 本次交易主要合同”。

五、本次交易对公司的影响

公司目前持有峰业科环２，９１９，３７２股股份，占其总股本的１．５７％。根据本次预案，峰业科环１００％股权预估值为３０３，２３９．１９万元，即公司持有的股权评估值为３０３，２３９．１９万元＊１．５７％＝４７６０．８６万元，按照发行价格８．２６元／股，公司持有的峰业科环１．５７％的股权将会获得汇源通信５７６．３７万股股份。若汇源通信股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。

根据会计准则，本次交易完成后至公司出售持有的汇源通信股权前，该笔股权将会计入可供出售金融资产；在公司出售该笔股权后，将会根据实际所得与投资成本的差额计入当期损益。根据峰业科环２０１４年２月３日召开的２０１４年度第一次临时股东大会决议，峰业科环以２０１３年１２月３１日总股本１８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．３０元（含税），公司持有峰业科环的股权共分得９６３，３９２．７６元，该笔分红已计入公司２０１４年度收益。

如本次交易能顺利完成，公司投资峰业科环将会获得一定收益，目前评估值为４７６０．８６万元，相对于公司的投资成本１９５６．８０万元，不考虑后续汇源通信股票价格的因素，本次交易完成公司投资收益为１４３．３０％（不含分红）。

六、本次交易存在的风险

１、本次交易能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性；

２、本次交易被终止或取消的风险；

３、峰业科环财务数据未经审计、资产评估未完成的风险；

４、本次交易完成后，峰业科环经营业绩的风险；

５、本次交易完成后，汇源通信股票价格波动的风险。

因本次交易存在的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

详见本次预案“第十节 本次交易的风险因素”。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年二月三日