证券时报多媒体数字报

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-003

  广东世荣兆业股份有限公司

  关于公司重大资产重组申请

  获中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕130号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜，该批复主要内容如下：

  一、核准公司向梁家荣发行16,300万股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本次批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的有关授权在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并按相关规定继续履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司董事会

  二0一五年二月三日

  证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2015-004

  广东世荣兆业股份有限公司发行股份

  购买资产暨关联交易报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议审议通过，公司于2014年6月10日首次披露了包括《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在内的重大资产重组相关文件。鉴于：本次重大资产重组事宜已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，公司需在公告核准决定的同时，披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书。

  公司已根据中国证监会行政许可项目审查的反馈意见及本次重组的进展情况，对《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  一、释义

  1、更新了"最近一年一期"、"最近两年一期"、"最近三年一期"的释义。

  二、重大事项提示

  1、更新了"二、本次交易方案"中的本次交易的期间损益安排。

  2、在"七、风险因素\（二）本次交易完成后的风险\2、业务经营风险"中补充披露了待开发土地较多的风险。

  三、第一节 本次交易概述

  1、在"一、本次交易的背景与目的\（一）增强上市独立性、履行承诺"中补充披露了2008年未将世荣实业剩余23.75%股份转让给上市公司的原因。

  2、更新了"三、本次交易的主要内容"中的评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排。

  3、在"四、本次交易的决策过程\（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准"中补充披露了第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》的情况。

  四、第二节 上市公司基本情况

  1、在"二、公司设立及股权变动\（四）公司的股权结构"中更新了上市公司的股权结构分布及前十大股东持股情况。

  五、第四节 交易标的基本情况

  1、在"二、标的公司基本情况\（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"中更新了世荣实业主要资产、对外担保、主要负债情况。

  2、在"二、标的公司基本情况\（十一）其他事项\4、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜"中补充披露了珠国土储2011-25项目的基本情况及整改方案。

  3、在"三、标的公司主营业务发展情况\（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目\1、里维埃拉项目"中补充披露了锦绣荣城的开发销售情况、里维埃拉项目土地情况和加快投资进度的整改方案，并更新了里维埃拉项目资质许可。

  4、"三、标的公司主营业务发展情况\（一）最近三年世荣实业开发的房地产项目"中补充披露了世荣实业主要项目开发销售情况与资产基础法评估中开发产品建筑面积存在差异的原因及合理性。

  5、在"三、标的公司主营业务发展情况\"中补充披露了房地产项目的合法合规情况。

  6、在"三、标的公司主营业务发展情况\（六）交易标的的主要客户及供应商"中补充披露了报告期内世荣实业前五大客户的名称。

  7、在"四、标的公司资产评估情况\（四）收益法评估情况"中补充披露了2014年业绩可完成性、预测净利率较高的合理性、开发进度的分析。

  8、在"四、标的公司资产评估情况"中补充披露了2009年上市公司拟收购标的资产的作价情况，2007年、2009年及2014年三次评估的对比分析，资产评估中土地/房地产与所选可比对象的可比性分析，存货及投资性房地产销售价格预测的合理性，存货及投资性房地产评估参数、风险收益选取的合理性。

  六、第五节 本次发行股份情况

  1、在"一、本次发行股份基本情况\（五）期间损益"中补充披露了过渡期损益安排、世荣实业2014年预计盈利能力、过渡期损益安排的合理性。

  七、第六节 本次交易合同的主要内容

  1、在"一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容"中补充披露了《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议的补充协议》的相关内容。

  2、在"二、《盈利预测补偿协议》"中补充披露了盈利预测补偿方案的风险覆盖情况。

  八、第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析

  1、在"二、目标资产的定价依据及公平合理性分析\（三）目标资产交易定价的公允性分析"中更新了目标资产交易定价的公允性分析。

  九、第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

  1、在"一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析\（一）本次交易前的财务状况分析\1、资产结构及变动分析"中补充披露了标的资产2014年6月30日预付账款大幅增加的原因。

  十、第十节 财务会计信息

  1、在"一、标的公司的财务资料\（一）标的公司合并资产负债表"中补充披露了世荣实业的资产负债率提高的原因及合理性。

  2、在"一、标的公司的财务资料\（二）标的公司合并利润表"中补充披露了世荣实业的收入确认办法、世荣实业转让世荣房产50%股权的原因和净利率对比分析。

  3、在"一、标的公司的财务资料\（三）标的公司合并现金流量表"中补充披露世荣实业净利润与现金流量的匹配情况。

  十一、第十一节 同业竞争与关联交易

  1、在"二、关联交易\（二）本次交易后的关联交易"中补充披露了关联交易的具体内容、必要性和关联交易价格的公允性。

  十二、第十三节 其他重要事项

  1、补充披露了本次资产重组对中小投资者权益保护的安排。

  十三、第十五节 与本次交易有关的证券服务机构

  1、在"一、独立财务顾问"中增加了经办人员。

  十四、第十六节 公司和董事、交易对方及相关中介机构声明

  1、在"独立财务顾问声明"中增加了项目协办人。

  2、更新了会计师声明。

  十五、第十七节 备查文件

  1、在"二、备查文件地点\2、国金证券股份有限公司"中增加了联系人。

  十六、涉及2014年中报财务数据更新的章节

  根据上市公司、标的公司2014年半年度财务数据，更新了相关财务信息，涉及"第二节 上市公司基本情况"、"第四节 交易标的基本情况"、"第五节 本次发行股份情况"、"第七节 本次交易的合规性分析"、"第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析"、"第十节 财务会计信息"、"第十一节 同业竞争与关联交易"、"第十二节 本次交易完成后的情况说明"。

  十七、涉及股东大会批准和证监会核准的章节

  因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》于2015年2月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二0一五年二月三日