证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2015 年1月30日，公司全资子公司厦门信达物联科技有限公司（以下简称“信达物联”）与李廷义签订《关于深圳市安尼数字技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）。信达物联以6150万元收购李廷义持有的深圳市安尼数字技术有限公司（以下简称“安尼数字”）41%股权，并对安尼数字单独增资30,612,245元。上述收购及增资完成后，信达物联持有安尼数字51%股权。收购及增资价格参考评估值由双方协商确定，交易总额为92,112,245元。

本次收购及增资金额在公司经营层审批权限范围内，不需要提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

自然人李廷义与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

信达物联以6150万元收购李廷义持有的安尼数字41%股权。该部分股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

收购完成后，信达物联对安尼数字单方面以现金增资30,612,245元，安尼数字注册资本增加到67,972,372元。增资完成后，公司持有安尼数字51%股权。

截止 2014 年9月 30日，安尼数字净资产账面价值为33,225,925.13 元，评估价值为151,350,000.00 元。

2、深圳市安尼数字技术有限公司基本情况

住所：深圳市龙岗区坂田街道雪象社区上雪科技工业城东区七号D栋厂房3楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李廷义

注册资本：5645.1631万元

成立日期：2007 年 10月 18 日

经营范围：数字技术的研发；摄像机、硬盘录像机、监控设备、视频软件等的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。计算机软、硬件、电脑周边设备、视频会议调度系统集成、电子产品的技术开发及生产经营。

股东情况：李廷义持有88.57%股权；肇庆市粤科金叶创业投资有限公司持有11.43%股权。

安尼数字最近一年及最近一期的财务数据

金额单位：人民币元

三、股权转让及增资协议的主要内容

1、信达物联以人民币6150万元的价格受让李廷义所持有的安尼数字41%的股权。

2、李廷义和安尼数字在满足增资先决条件后，信达物联以货币方式认缴安尼数字人民币11,520,741元新增注册资本的价格定为人民币30,612,245元，其中11,520,741元计入安尼数字的实收资本，19,091,504元计入安尼数字的资本公积。

3、李廷义同意信达物联对安尼数字进行增资并同意放弃优先认购权。

4、估值调整：如果安尼数字2014年度审计确认的净利润超过（含本数）1,350万元，且少于（不含本数）1,500万元，则交易项下的估值、定价不作调整，但前述审计净利润与1,500万元之间的差额纳入安尼数字2015年度承诺利润。

5、业绩承诺：李廷义和安尼数字共同就安尼数字2015年度至2017年度（以下简称“承诺期间”）的业绩向信达物联作出如下承诺：

安尼数字2015年度的审计净利润不低于3,000万元加上2014年审计净利润差额之和，2016年度的审计净利润不低于4,000万元，2017年度的审计净利润不低于5,000万元。

承诺期间内，如果安尼数字在任一会计年度实现的审计净利润少于承诺利润，则李廷义按照下列约定向信达物联计算、支付现金补偿金或股权补偿：

（1）现金补偿计算公式为：

当期应补偿现金=当期承诺净利润数－当期审计净利润数。

（2）股权补偿计算公式为：

当期应补偿股权比例=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积审计净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×信达物联届时持有的安尼数字股权比例

6、为担保李廷义、安尼数字在协议项下对信达物联承担的所有义务和责任，李廷义应在安尼数字就协议约定的增资办理完毕工商变更登记之日起五个工作日内将其持有的全部安尼数字股权质押予信达物联。

7、付款方式，本次股权收购款以现金方式支付

8、协议自双方签字、盖章之日起生效。

四、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易，收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。交易完成后，公司将派管理人员进入安尼数字的日常经营。

五、收购资产的目的和对公司的影响

安尼数字是专注于高端监控产品和平台软件研发、生产、销售一体化的统一视讯解决方案供应商，为金融、能源、交通、政府等行业和机构提供定制化解决方案，其“E视界”平台的云服务模式，已逐步形成物联网应用及视频大数据的应用。安尼数字2011年通过国家高新技术企业认证，2013年获中国安防网络摄像机最具影响力十大品牌，2014年再度荣获"中国安防百强企业"称号。

现代安防行业是物联网行业的重要组成部分，安防行业目前正处于快速上升期。此次收购安尼数字通过整合安尼数字和信达物联的资源优势，可以实现良好的协同效应，进一步扩展并完善公司在物联网行业的产业链战略布局，将带来更广阔的产业应用延伸，如智慧城市、智能家居等;有助于促进物联网业务板块 “产能规模升级、集成服务转型”的战略目标实施，加强物联网业务在感知层产品开发、数据收集及应用层数据分析处理能力、物联网整体解决方案能力，提升公司物联网产业的综合竞争力。

六、 备查文件

1、关于深圳市安尼数字技术有限公司之股权转让及增资协议

2、深圳市安尼数字技术有限公司股东全部权益评估报告书

特此公告

2015年2月2日