证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-006

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议通知于2015年1月22日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年2月2日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了进一步推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金，公司同意全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司增加注册资本3,000万元，增资后公司持有湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司40%股权；向贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司增加注册资本4,000万元，增资后公司持有贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司股权比例保持不变。

  《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为促进控股子公司山东胜伟园林科技有限公司的业务发展，解决其生产经营流动资金的需求，公司同意为山东胜伟园林科技有限公司提供人民币3,000万元的授信额度担保，期限一年。

  《对外担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于成立兰州分公司的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了进一步拓展公司在中国西部地区的经营发展空间，抓住西部城市发展机遇、扩大市场布局，配合在兰州承接市政业务和其他重大工程项目的需要，公司同意成立兰州分公司。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月2日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-007

  棕榈园林股份有限公司

  关于全资子公司对外投资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资的基本情况

  为了进一步推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金，公司同意全资子公司广东盛城投资有限公司（以下简称"盛城投资"）以自有资金向湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司（以下简称"浔龙河生态"）增加注册资本3,000万元；向贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称"棕榈仟坤"）增加注册资本4,000万元。

  浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与浔龙河生态和棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2015年2月2日，公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

  按照公司章程的规定，本次盛城投资向浔龙河生态及棕榈仟坤增加注册资本事项无需经过公司股东大会批准。

  （三）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）增资方式

  盛城投资将以货币资金方式出资3,000万元对浔龙河生态增加注册资本，出资4,000万元对棕榈仟坤增加注册资本，资金来源为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、浔龙河生态

  公司名称：湖南浔龙河生态农业综合开发有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

  法定代表人：王聪球

  注册资本：人民币壹亿元整（增资后注册资本为贰亿元整）

  增资前股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。

  本次增资后股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股20%。

  成立时间：2009年3月11日

  经营范围：农业综合开发；生态环境治理服务；农副产品的销售；旅游开发；提供垂钓服务；基础设施建设；蔬菜的种植、销售；凭本企业资质证书从事房地产开发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2014年12月31日，浔龙河生态的资产总额为256,564,354.26元，负债总额为175,404,974.51元，所有者权益总额为81,159,379.75元，营业收入45,862.50元，上述数据未经审计。

  2、棕榈仟坤

  公司名称：贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

  公司性质：其他有限责任公司

  注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

  法定代表人：杨世典

  注册资本：人民币伍仟万元整（增资后注册资本为壹亿伍仟万元整）

  股东及出资比例：广东盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

  本次增资后棕榈仟坤的股东及出资比例保持不变。

  成立时间：2014年11月26日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  截止2014年12月31日，棕榈仟坤的资产总额为19,999,624.84元，负债总额为708元，所有者权益总额为19,998,916.84元，暂无营业收入，上述数据未经审计。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为全资子公司对参股公司增加注册资本的投资，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资主要用于补充浔龙河生态及棕榈仟坤的资本金，满足其在新型城镇化业务方面的开拓需求，有利于提升其运营能力，推进公司战略的转型，对公司经营将产生积极的促进作用。

  五、独立董事事前认可和发表的独立意见

  在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明，征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次盛城投资对参股公司浔龙河生态及棕榈仟坤增加注册资本事项发表独立意见如下：

  公司全资子公司盛城投资向浔龙河生态增加注册资本3,000万元、向棕榈仟坤增加注册资本4,000万元，用于补充其日常生产经营需要的流动资金，有利于推动浔龙河生态及棕榈仟坤业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司新型城镇化业务的发展，符合公司战略发展方向。

  本次对外投资事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。

  我们同意此次盛城投资对浔龙河生态及棕榈仟坤增加注册资本事项。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与浔龙河生态及棕榈仟坤无发生关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

  （二）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月2日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-008

  棕榈园林股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外担保情况概述

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年2月2日召开第三届董事会第十二次会议，全体董事以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》。为促进控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称"胜伟园林"）的业务发展，解决其生产经营流动资金的需求，董事会同意为胜伟园林提供人民币3,000万元的授信额度担保，期限一年。

  本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会决议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：山东胜伟园林科技有限公司

  成立时间：2003年9月6日

  注册地点：潍坊滨海经济开发区海港路东侧央子街道蔡家央子二村

  法定代表人：王胜

  注册资本：2050万元

  公司性质：有限责任公司

  主营业务：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止 、淘汰经营项目，涉及后置审批项目的，凭有效许可开展经营）。

  公司持有胜伟园林61%法人股权，为胜伟园林的控股股东。截止2013年12月31日，胜伟园林的资产总额为617,702,661.58元，净资产为220,783,851.50 元，负债总额为396,918,810.08元，其中银行借款总额为99,000,000元，流动负债总额为291,813,133.54元，资产负债率为64.26%；2013年度营业收入为201,624,788.69元，利润总额为63,759,653.12元，净利润为47,651,300.35 元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止2014年9月30日，胜伟园林的资产总额为709,061,317.53元，净资产为260,937,337.34元，负债总额为448,123,980.19元，其中银行借款总额为66,000,000.00元，流动负债总额为 343,777,914.49元，资产负债率为63.20%；营业收入为162,669,130.91元，利润总额为53,537,981.12元，净利润为40,153,485.84 元（以上数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  担保人：棕榈园林股份有限公司

  被担保人：山东胜伟园林科技有限公司

  担保方式：全额担保

  担保金额：3,000万元

  担保期限：一年

  担保内容：为控股子公司授信额度提供担保

  四、董事会意见

  公司为控股子公司胜伟园林提供授信的担保支持，是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于其业务的拓展，为公司产生效益，未损害公司股东利益；胜伟园林财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保在可控范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日（连同本次对外担保），公司及控股子公司累计对外担保总额为6,000万元（全部是公司对胜伟园林的担保），占公司2013年12月31日经审计净资产的2.33%。公司不存在逾期担保。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月2日