证券时报多媒体数字报

证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-004

兰州兰石重型装备股份有限公司

二届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１５年２月２日以通讯方式召开。会议通知于２０１５ 年１月２７日以电子邮件、电话等方式提交各位董事。会议由公司董事长张金明先生主持，会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议经认真研究，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过了关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石建设工程有限公司签订设备采购合同的议案

公司在深入研判面临的政策、市场环境和公司主营业务的基础上，为抢抓大型煤化工市场发展机遇，于２０１４年４月７日召开２０１３年度股东大会审议通过《关于在新疆哈密投资建厂的议案》，决定在新疆设立公司。

全资子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”），于２０１４年３月１９日完成公司注册登记，５月２８日奠基开建。现已完成土地相关手续，建设项目规划通过哈密市和地区两级审批，工程建设正在紧张施工，根据工程实施进度，新疆公司拟按前期公司出城入园建设时，公开招标同型号电动平车价格确定的交易价格向兰州兰石建设工程有限公司采购生产用７台电动平车和配套低压地面供电系统，共计４５５万元，具体价格见下表：

注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

该议案４票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2015年2月2日

证券代码:603169 证券简称:兰石重装 公告编号:临2015-005

兰州兰石重型装备股份有限公司关于

全资子公司设备采购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司新设立的全资子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）于２０１４年３月１９日完成工商注册登记，５月２８日奠基开建，目前工程正在紧张实施中，根据工程建设需要新疆公司拟按前期公司出城入园建设时公开招标同型号电动平车价格确定的交易价格，向兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）采购生产用７台电动平车和配套低压地面供电系统。

兰石建设为本公司控股股东兰州兰石集团有限公司下属子公司兰州兰石房地产开发有限公司的全资子公司，故公司与兰石建设为关联方，上述交易行为属关联交易。

至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人之间的租赁关联交易未达到３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

二、关联方情况介绍

１、关联方基本情况

兰州兰石建设工程有限公司成立于 ２００２年 １０月１０日，注册资本：人民币５０００万元，法定代表人：亓军正；地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路１９４号；经营范围：建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程（以上凭资质证经营） ；储罐（不含压力容器）、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备的制造销售；菱镁制品加工；机械修理；建材、家用电器的销售；道路、普通货物运输；货物搬用装卸；压力管道的安装；锅炉的安装改造维修（以上凭许可证有效期经营）；金属表面处理加工制造及销售；房屋场地租赁；劳务服务（不含涉外劳务）；金属材料、化工原料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）的批发零售＊＊＊

２、关联方财务数据；

截止２０１３年１２月３１日，兰石建设总资产为１３３１６．１４万元、净资产为２２１５．４１万元，２０１３年度实现净利润１０５．７３万元，截至２０１４年６月３０日，兰石建设总资产为３３４２４．３９万元、净资产为６４７６．８４万元，２０１４年１－６月实现净利润１３１０万元（上述数据经瑞华会计师事务所审计）

三、关联交易基本情况

（一）交易标的物

标的物为：７台低压电动平车及配套地面供电系统，共计４５５万元，详情见下表：

（二）定价原则

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，按前期公司出城入园建设时，公开招标同型号电动平车价格确定交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

１、合同主体

甲方：新疆兰石重装能源工程有限公司

乙方： 兰州兰石建设工程有限公司

２、合同金额

合同的总价为４４５００００元人民币（大写：肆佰肆拾伍万元整）。

３、交货时间和交货地点

３．１交货时间：合同生效后三个月开始供货，详细时间甲方提前７天通知乙方，确保生产时设备正常使用。

３．２交货地点：新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市广东工业加工区白云大道新疆兰石重装能源工程有限公司。

五、交易目的及对上市公司影响

上述关联交易有利于公司下属全资子公司新疆公司工程项目建设的尽快推进和日后生产经营活动的顺利进行。交易定价遵循了市场定价原则，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股 东利益的情况。

六、交易履行的审议程序

本公司于２０１５年２月２日召开公司二届二十一次董事会审议通过《关于全资子公司新疆公司设备采购事项并与兰州兰石建设工程有限公司签订设备采购合同的议案》，审议过程中关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生和高峰先生已回避表决。其余四位非关联董事一致同意全资子公司新疆公司以４５５万的价格向兰石建设购买７台生产用电动平车和配套地面供电系统。

本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易同时认为：该关联交易的定价按公司前期出城入园建设时公开招标同型号电动平车的价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人之间的租赁关联交易未达到３０００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的关联交易事项发表的事前认可及独立意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会

2015年2月2日