证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度公司实现营业收入45599.67万元，比去年增长97.29%，营业收入的增长，主要原因是FROZEN系列产品收入增加，荷兰公司整年纳入合并范围。营业成本28959.7万元，比去年增长94.08%，主要原因是营业收入增长；销售费用为1356.91万元，比去年增长65.71%，管理费用为5050.14万元，比去年增长56.04%，主要是因为营业收入增加；财务费用为115.41万元，比去年增长148.89%，主要是利息收入减少所致；归属于上市公司股东的净利润为9712.54万元，比去年增长132.75%，主要是因为收入增加和政府补助增加。经营活动产生的现金流量净额为-2249.58万元，比去年减少145.25%，主要原因是纯真年代纳入合并范围；投资活动产生的现金流量净额为19614.48万元,比去年增长310.6%，主要是购买理财产品减少；筹资活动产生的现金流量净额为-1759.82万元，比去年减少165.02%，主要是因为借款减少。在经营业绩良好的同时，公司以国内文化产业高速发展的契机，进一步结合自身资源进行整合，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、舞台剧、衍生品等上下游进一步战略布局，实现转型升级。目前公司在原先动漫衍生品的基础上，逐步开拓上下游业务，完善产业链，并且融入新媒体与互动元素完正在成文化生态圈的构建。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并

  单位： 元

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  美盛文化创意股份有限公司

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-001

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第十八次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2015年2月3日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度报告及报告摘要》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过了《2014年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  经天健会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润96,942,315.71元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积9,694,231.57元，加年初未分配利润126,921,501.46元，扣除2013年度利润分配4,675,000.00元，2014年度可供股东分配的利润为209,494,585.60元。

  本年度董事会提议利润分配预案为：以报告期末总股本205,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计20,570,000元，向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计转增205,700,000股，转增后公司总股本为411,400,000股。

  上述分配预案，需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  九、审议通过了《关于浙江缔顺科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十、审议通过了《关于杭州星梦工坊文化创意有限公司2014年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十一、审议通过了《关于上海纯真年代影视投资有限公司2014年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十二、审议通过了《关于子公司业绩承诺变更的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-002

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第十二次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2015年2月3日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2014年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为，公司的利润分配及资本公积金转增股本预案未损害公司及股东的利益，同意公司的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  五、审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  美盛文化创意股份有限公司

  监事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-004

  美盛文化创意股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金21,068.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为847.94万元；2014年度实际使用募集资金12,580.70万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为781.58万元；累计已使用募集资金33,649.13万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,629.52万元。

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币10,608.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村合作银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有四个募集资金专户、一个定期存款账户和三个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．公司超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年9月18日公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。

  经2013年4月18日公司第二届董事会第一次会议决议通过，同意公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金和不超过7,000万元的超募资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自该次董事会通过之日起12个月内有效。

  经2013年10月8日公司第二届董事会第四次会议决议，将上述额度分别提高至12,750万元和10,250万元，同时将期限延长至该次董事会通过之日起12个月内有效。

  经2014年5月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金9,800万元收购上海纯真年代影视投资有限公司70%股权。

  截至2014年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为零。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目”尚处于建设期，尚未产生收益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  美盛文化创意股份有限公司

  2015年2月3日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-005

  美盛文化创意股份有限公司

  2014年度内部控制自我评价报告

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制情况做自我评价如下：

  关于公司内部控制有效性的说明

  一、内部控制具有固有限制，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  (一) 公司内部控制制度的目标

  1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

  3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  (二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

  1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

  2．内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

  3．内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  4．内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

  5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

  三、公司内部控制制度的有关情况

  公司2014年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

  (一) 公司的内部控制要素

  1. 控制环境

  (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

  (2) 对胜任能力的重视

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有996员工，其中具有高级职称的3人，具有中级职称的5人，具有初级职称的226人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

  (3) 治理层的参与程序

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  (4) 管理层的理念和经营风格

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经营。

  (5) 组织结构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  (6) 职权与责任的分配

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  (7) 人力资源政策与实务

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  2．风险评估过程

  公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  3．信息系统与沟通

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  4．控制活动

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  5．对控制的监督

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

  本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

  1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

  7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

  四、公司准备采取的措施

  公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  (一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

  (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

  (三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

  五、公司对内部控制的评价

  公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-006

  美盛文化创意股份有限公司

  关于缔顺科技业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

  一、公司购买资产情况

  经公司2014年3月17日第二届董事会第八次会议审议通过，公司2014年3月出资5,400万元向杭州浩康创业投资有限公司收购其持有的浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）34.82%的股权，本次收购完成后公司持有缔顺科技85.82%的股权。根据收购协议，公司向杭州浩康创业投资有限公司固定支付1,800万元及浮动支付3,600万元。

  二、业绩承诺及实现情况

  1、相关业绩承诺

  杭州浩康创业投资有限公司向本公司承诺，缔顺科技2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润若达不到承诺的业绩，未达到部分将在浮动支付价款中扣除，直至扣完为止。缔顺科技所作的业绩承诺如下：

  ■

  2、业绩承诺实现情况

  2014年度，缔顺科技经审计后实现的净利润为812.91万元，达到承诺业绩。

  三、其他事项

  2015年2月3日，经公司第二届第十八次董事会批准，公司与浩康创业达成协议,约定取消原收购时浩康创业及浩康创业原股东所作的业绩承诺，取消原约定的浮动支付3,600万元，同意一次性支付1,747.50万元作为股权收购余款。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-007

  美盛文化创意股份有限公司

  关于星梦工坊业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

  一、公司购买资产情况

  经公司2014年4月11日第二届董事会第九次会议审议通过，公司2014年4月出资1,530万元向杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称“星梦工坊”）增资，本次增资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权。

  二、业绩承诺及实现情况

  1、相关业绩承诺

  星梦工坊原股东黄勤、周雷、周中耘向公司承诺，星梦工坊公司经审计的2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，黄勤、周雷、周中耘按照股权比例向本公司以现金补足；星梦工坊公司经审计的2016年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，由黄勤向本公司以现金补足。星梦工坊所作的业绩承诺如下：

  ■

  2014年9月23日，周雷将其持有星梦工坊7.34%的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。

  2、业绩承诺实现情况

  2014年度，星梦工坊经审计实现的净利润为-281.11万元，未完成承诺业绩。

  三其他事项说明

  星梦工坊原股东黄勤、周中耘已于2015年2月2日以现金4,811,120.90元向公司进行了补偿。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-008

  美盛文化创意股份有限公司

  关于纯真年代业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

  一、公司购买资产情况

  经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议审议通过，公司2014年5月出资9,800万元向上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“纯真年代”）增资，本次增资完成后公司持有纯真年代70%的股权。

  二、业绩承诺及实现情况

  1、相关业绩承诺

  纯真年代原股东朱质冰、朱质颖向公司承诺，纯真年代2014-2017年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后10日内，按照股权比例向公司以现金补足。纯真年代所作的业绩承诺如下：

  ■

  2、业绩承诺实现情况

  2014年度，纯真年代经审计实现的净利润为-306,480.36元，未完成承诺的业绩。

  三、其他事项说明

  纯真年代原股东朱质冰、朱质颖已于2015年2月2日以现金15,306,480.36元向公司进行了补偿。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-009

  美盛文化创意股份有限公司

  关于子公司业绩承诺变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次收购概述

  1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）原持有浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）51.00%股权，为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，公司决定以人民币5,400万元收购杭州浩康创业投资有限公司（以下简称“浩康创投”）持有的缔顺科技34.83%股权。转让完成后公司将持有缔顺科技85.83%的股权。

  双方约定合同签署生效之后十个工作日内，美盛文化向浩康创投支付1,800万元，其余款项合计3,600万元,将根据业绩承诺情况进行支付。业绩承诺如下：

  缔顺科技业绩目标期限为2014年度、2015年度、2016年度，计划实现净利润分别为800万、1,200万和1,600万。业绩考核周期为一年一次。

  美盛文化承诺：若缔顺科技达到三年的业绩目标，则在缔顺科技审计报告出具后十个工作日内向浩康创投支付3,600万元。若缔顺科技未能达到三年的业绩目标且浩康创投未能按照承诺以现金形式补足,则美盛文化支付扣除利润承诺差额后的金额,直至3,600万元扣除完毕止。

  2、2014年3月17日，美盛文化发布《美盛文化创意股份有限公司关于收购控股子公司参股股东股权的公告》对上述交易情况予以公告。

  二、本次业绩承诺变更情况

  1、缔顺科技作为美盛文化打造自主原创动漫形象，立足动漫衍生品开发的,开拓国内市场建立国外销售渠道，实施动漫行业上下游整合战略的重要组成部分,对于完善公司产业链布局和进行产业转型升级具有重要的意义。考虑到缔顺科技对于美盛发展战略的重要性和公司未来的自身目标，美盛文化于2014年内对缔顺科技其他全部股东方持有的缔顺科技的股权进行了收购。截止2014年12月31日，美盛文化持有缔顺科技100%的股权，缔顺科技股权结构如下：

  ■

  2、缔顺科技成为美盛文化全资子公司后，美盛文化结合自身未来的战略发展需要以及完善并提高对缔顺科技管理水平的需求，决定对缔顺科技动画制作部门与游戏部门进行整合。考虑到上述股权结构调整和公司组织框架整合后，缔顺科技的股权结构、经营管理均发生变化，且2014年度缔顺科技已完成业绩承诺，美盛文化、浩康创投双方协商同意取消前期缔顺科技作出的业绩承诺。

  3、为了保障美盛文化广大投资者利益及保证美盛文化经营业绩不受业绩承诺取消的影响，美盛文化将不再向浩康创投支付前期尚未支付缔顺科技的股权收购余款3,600万元。作为补偿，美盛文化同意相应的向浩康创投支付1,747.50万元作为股权收购补偿款。

  三、其他说明

  （一）该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了相关同意意见。

  （二）本次业绩承诺取消是基于公司的整体战略布局及打通全产业链的需求，考虑到缔顺科技股权结构的调整和经营管理上的变化而作出的，符公司的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）美盛文化于2014年内收购缔顺科技其他全部股东方持有的缔顺科技的股权的交易资金来源为公司自有资金，股权收购交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-010

  美盛文化创意股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会暨

  投资者接待活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2015年3月3日召开2014年度股东大会，并同日举办投资者接待活动。会议具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年3月3日下午14时开始

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

  4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召集人：公司董事会

  二、股东大会议案

  1、2014年度董事会工作报告

  公司独立董事胡小平先生、舒敏先生、傅争光先生将向本次股东大会作 2014年度工作述职，本事项不需审议。

  2、2014年度监事会工作报告

  3、2014年度报告及报告摘要

  4、2014年度财务决算报告

  5、2014年度利润分配预案

  6、关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  7、2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  第1、3、4、5、6、7项议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，第2项议案已经第二届监事会第十二次会议审议通过。

  三、股东大会出席对象

  1、截止2015年2月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  四、现场会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2015年2月27日8:00-11:30 13:30-16:30

  4、登记地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司证券部

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  6、会议联系方式：

  联系人：张丹峰

  联系电话：0575-86226885

  传真：0575-86288588

  联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

  邮编：312500

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式表决事项进行投票。

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“美盛文化2014年度股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月2日下午15:00至2015年3月3日下午15:00期间的任意时间。

  六、股东大会其他事项

  1、联系方式

  联系人：张丹峰

  联系电话：0575-86226885

  传真：0575-86288588

  联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

  邮编：312500

  2、会议费用：与会股东交通、食宿自理。

  七、投资者接待日活动情况

  1、 活动时间：2015年3月3日（星期二）下午15：:00开始

  2、 活动地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

  3、 公司拟参与人员：公司董事、高管人员等

  4、预约方式：参与投资者请于2015年2月27日16:00前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记

  联系人：张丹峰 电话：0575-86226885

  邮箱：office@chinarising.com.cn 传真：0575-86288588

  5、 注意事项

  （1）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  （2）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  （3）为提高沟通效率，请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

  欢迎广大投资者积极参与。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2015年2月3日

  授权委托书

  兹委托    先生/女士代表 出席美盛文化创意股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的形式方式作出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或放弃。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  委托日期： 年  月  日

  委托日期：

  回执

  截止2015年2月25日下午15:00交易结束后，我单位（个人）持有“美盛文化”（002699）股票 股，拟参加美盛文化创意股份有限公司2014年度股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-011

  美盛文化创意股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司《2014年度报告》全文及其摘要已于2015年2月3日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详情见2015年2月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告。

  为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2014年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于2015年2月12日（星期四）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2014年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

  本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登录本公司互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002699/）参与本次网上说明会。

  届时，公司董事长赵小强先生、保荐代表人李茵女士、独立董事胡小平先生、董事、总经理、董事会秘书郭瑞先生和财务总监竺林芳女士将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司

  董事会

  2015年2月3日