证券时报多媒体数字报

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-07

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于对中鼎欧洲控股有限公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司2015年2月3日召开的第六届董事会第六会议审议通过了《关于对中鼎欧洲控股有限公司增资的议案》，公司拟对中鼎欧洲控股有限公司增资9500万欧元。

根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资事项须提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。

本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

二、受资方基本情况

中鼎欧洲控股有限公司经公司第五届董事会第三十三次会议批准设立，经营范围为股权及其他投资。本公司直接持有其100%股权。

中鼎欧洲控股有限公司主要财务数据

单位：千欧元

注：中鼎欧洲控股有限公司2014年财务数据未经审计。

本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。增资后中鼎欧洲控股有限公司投资总额15,910万欧元，本公司持有其100%股权。

三、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

四、本次投资对公司的影响

本次对中鼎欧洲控股有限公司增资是为了收购WEGU HOLDING GMBH，以最优税务成本和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高公司对外投资的收益率。

五、备查文件

《第六届董事会第六会议决议》

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

2015年2月3日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-08

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

中鼎欧洲控股有限公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中鼎欧洲控股有限公司（以下简称“中鼎欧洲控股”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲控股与WEGU HOLDING GMBH（简称“德国WEGU”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲控股拟收购德国WEGU的100%股权，投资总额为9500万欧元。

2、本公司2015年2月3日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

4、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易需提交股东大会审议。

5、独立董事沙宝森先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

6、交易所需的审批程序

本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

二、交易对方的基本情况

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况：本次交易标的为德国WEGU及其子公司100%的股权。

公司名称：WEGU HOLDING GMBH

注册地址：德国卡塞尔市

联系电话：+49-561-5203-0

主要股东及持股比例：DMB 1.INVEST GMBH & CO.KG，持股比率90%；MD Mr. Zimmermann,持股比率5%；EQUITRUST BETEILIGUNGEN GMBH，持股比率5%。

公司简介：

德国WEGU成立于1949年，1959年搬迁到卡塞尔市（现址），德国WEGU是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一，现有20多人的强有力的研发团队，具备全方位的静音降噪系统解决方案，并能为汽车总成、电动汽车提供智能解决方案。主要产品有排气降噪阻尼系统、动力系统降噪阻尼器、底盘系统降噪阻尼器、转向系统降噪阻尼器；产品主要为宝马、奔驰、奥迪、路虎等世界顶级主机生产商配套。

2、主要财务数据：

单位：千欧元

备注：（1）、德国WEGU 2013年度财务数据已经德国审计机构MPC审计，2014年财务数据未经审计。

（2）、根据《股权转让协议》相关规定，本次股权转让价格为9500万欧元。

3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

四、交易协议的主要内容

1、收购价格：德国WEGU及其子公司100％股权的转让价格为9500万欧元。

2、付款方式和期限：2015年3月31日之前以电汇方式支付9500万欧元到DMB 1.Invest GmbH & Co.KG指定账户。

3、生效条件：根据国家相关法律法规审议批准授权经营管理层签字后生效。

4、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑德国WEGU所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请审计评估等中介机构根据公平合理的定价原则与德国WEGU的股东协商后确定。

5、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案提交公司第六届董事会第六会议审议。公司独立董事沙宝森先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

6、支出款项来源：自筹资金。

五、涉及本次股权收购的其他安排

1、本次收购德国WEGU 100%的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次收购符合国家“走出去”战略和公司长期发展战略需求，是公司主动参与全球竞争、提高公司核心竞争力的又一力作，为公司进一步全球化迈出了坚实的一步，对公司未来发展将产生积极而深远的影响。

2、德国WEGU在抗震降噪技术方面具有世界领先的技术水平，具有较强的盈利能力，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，目前客户均为国际顶级的汽车品牌，收购德国WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司在降噪系统领域的技术水平，并对公司在电动汽车静音降噪系统解决方案的水平有了直接的提升；本次收购有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域，从而提升公司在不同领域的盈利能力和经济效益；有利于公司结合自身优势，积极拓宽公司的产品进入高端品牌汽车的供应领域，形成模块化生产、供货能力，并满足主机厂商适时供货的需求，从而实现利润最大化。

3、充分利用WEGU先进生产工艺及品牌优势，利用公司雄厚的技术基础进行技术引进消化吸收再创新后，公司将逐步打破国外厂商在汽车用高端减震产品市场的长期垄断地位，逐步替代进口，扩大出口。

七、本次股权收购的风险分析

1、本次股权收购的风险

根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。

2、风险的防范措施

公司前期在德国已经拥有成功的并购案例，公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴德国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对德国WEGU的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、2013年度德国WEGU公司审计报告。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

2015年2月3日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-09

安徽中鼎密封件股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年2月3日以通讯方式召开。会议通知于1月26日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于对中鼎欧洲控股有限公司增资的议案》

详见同日公告的《关于对中鼎欧洲控股有限公司增资的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》

详见同日公告的《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

详见同日公告的《2015年第二次临时股东大会通知》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

2015年2月3日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-10

安徽中鼎密封件股份有限公司

2015年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年2月3日召开，会议决定于2015年2月27日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2015年2月27日（星期五）下午2:30；网络投票时间：2015年2月26日—2月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月27日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月26日下午3:00至2015年2月27日下午3:00的任意时间。

（二）、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）、会议召集人：公司董事会；

（四）、股权登记日：2015年2月12日（星期四）；

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(七)本次股东大会出席对象：

1、截至2015年2月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2015年2月13日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

1、审议《关于对中鼎欧洲控股有限公司增资的议案》

2、审议《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》

上述议案已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见 2015年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》 （2015-09号公告） 。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2015年2月25日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：360887 ，证券简称：中鼎投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360887；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月26日下午3:00至2015年2月27日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：饶建民、蒋孝安

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理；

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一五年二月四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年2月27日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2015年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第六次会议于2015年2月3日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案，发表意见如下：

1、本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权不构成关联交易，本次收购需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

2、德国WEGU在抗震降噪技术方面具有世界领先的技术水平，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，收购德国WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司在降噪系统领域的技术水平，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

3、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

独立董事：马有海 先生

沙宝森 先生

董建平 先生

2015年2月3日