证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本合作协议书仅为交易双方合作初步意向，本合作协议书的最终落实以公司参加该项目的公开招投标并中标为前提条件。该项目是否由我公司中标具有不确定性。

  2、本合作协议由公司与陕西省渭南市临渭区人民政府签署，该项目具体事宜尚待落实和确定。合作协议书中虽未就违约情形作具体规定，但约定：除不可抗力外，双方任何一方违反本约定，导致本协议不能履行的一方向守约方承担本协议标的额的千分之五作为违约金。

  3、本合作协议书最终实施价格按照中标价及政府评审结果结算，因此项目成交价存在不确定性。如公司中标，该项目正式合同需提交董事会审议并由公司与渭南市第二医院另行签署。

  4、本项目建设资金全部由公司提供买方信贷业务融资解决，公司为此买方信贷业务提供担保，因此项目的实施存在如渭南市第二医院不能按期偿还贷款本息引起的公司对外担保风险。

  5、本项目存在渭南市第二医院根据项目实施情况要求变更项目完工时间的风险。

  特此提醒广大投资者注意投资风险。

  一、合作协议书的签署概况

  陕西省渭南市临渭区人民政府（以下简称"临渭区人民政府"或"甲方"）于2015年1月30日就有关"渭南市第二医院住院综合楼建设项目合作事宜"与深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）本着"平等、自愿、公正"和双赢互惠的原则，进行了友好认真的洽谈，并签署了《陕西省渭南市第二医院整体迁建招商引资建设项目合作协议书》（以下简称"本协议"）。

  二、合作协议书当事人介绍

  本协议书的交易对方为临渭区人民政府，临渭区人民政府是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的地方人民政府。

  公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似的业务。

  三、合作协议书的主要内容

  （一）项目名称

  临渭区人民政府全权委托公司及其子公司负责以工程代建医院整体建设解决方案的建设模式进行渭南市第二医院住院综合楼的建设及医疗设备的配置（以下简称"该项目"）；

  （二）项目内容

  渭南市第二医院住院综合楼的建设及医疗设备的配置。

  （三）项目投资金额

  总投资约为人民币大写贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00元）。

  （四）资金安排

  本项目全部资金由公司提供买方银团信贷融资额度融资贷款解决。本项目的贷款资金本息由渭南市第二医院偿还，还款期限为七年。

  （五）项目工期

  项目工期为2年。

  （六）其他约定

  1、为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，甲方承诺若医院偿还贷款有困难或不能足额偿还贷款，甲方将医院改为混合制医院，欠乙方及银团贷款未偿还的债务按医院净资产作价，将欠乙方及银行的债权债务转为股权，与乙方共同持有医院股权并共同参与医院经营管理。在核定股份时，甲方按医院经有证券从业资格的审计事务所出具的净资产作价出资；乙方则按甲方及医院欠付的工程款或银团项目贷款作价出资，乙方股份不得超过50%，如欠款金额折算后超过股权比例的50%，则超出部分由甲方一次性偿还乙方及乙方提供买信额度的银行贷款，确保医院公立主体不变。

  2、项目的整体建设及设备招投标按规范程序办理。如乙方中标，双方签订正式合同，并开工建设。

  四、合作协议书履行对上市公司的影响

  （一）该项目争取于2017年3月前竣工并交付使用，合同的成交价最终以中标价及评审价结算为准，工程框算年均合同金额占本公司2013年度经审计的营业收入的17.10%，如该项目能正式履行，将对公司未来几年的经营业绩产生积极影响。

  （二）为控制坏账及对外担保风险，公司与交易对方约定了债权转股权及政府偿还条款，因此公司已将该项目的风险控制到了最低水平。

  （三）本协议不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行本协议而对当事人形成依赖。

  五、合同双方履约能力的分析

  （一）深圳市尚荣医疗股份有限公司履约能力分析

  公司成立于1998年，主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以"以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案"为主、以"医疗设备销售"、"医院后勤托管服务"为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来，主营业务由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及合同项下的设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了履约上述合同的资质和能力。

  综上，董事会认为，公司具备了履行本合同的能力。

  （二）交易对方履约能力分析

  1、陕西省渭南市临渭区地处渭南中心城市,是渭南唯一的市辖区,是全市的政治、经济、文化中心。境内道路四通八达，交通便捷顺畅，陇海铁路、西南铁路、郑西高速铁路、310国道、西潼高速公路纵贯东西，108国道和107省道、关中环线纵贯南北，距省会42公里，距咸阳国际空港45分钟车程，是关中东部的交通"陆港"。 临渭区国土总面积为1221平方公里，总人口超过94万人，其中城市人口超过40万人。2014年，渭南市临渭区全年实现生产总值225亿元，增长11%；地方财政收入突破3.57亿元，增长10.4%。

  2、渭南市第二医院是一所地级市二级综合性医院，承担着辖区90多万人口的医疗、预防、保健、急救、康复等任务。医院设置30个临床医技科室，开设床位483张。现有各类专业技术人员509人。2014年，医院实现医疗收入超过1.3亿元。

  综上所述，交易对方具有履行本合同的能力。

  公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  《陕西省渭南市第二医院整体迁建招商引资建设项目合作协议书》。

  特此公告。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会

  2015年2月4日