证券时报多媒体数字报

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-009

宝山钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。根据陈德荣、戴志浩、赵周礼、诸骏生、王力董事的提议，公司第五届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2015年1月30日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会以书面投票表决的方式召开。

（四）董事出席会议的人数情况

全体董事均出席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)批准《关于服务平台公司组建方案的议案》

2015年1月9日，宝钢股份第五届董事会第十九次会议批准了《关于投资服务平台公司的议案》，同意与宝钢集团有限责任公司（以下称宝钢集团）拟依托互联网、大数据等全新技术手段和强有力的加工配送服务网络，合资设立综合性服务平台公司。服务平台公司注册资本为10亿元，其中：宝钢集团现金出资5.1亿元，宝钢股份现金出资4.9亿元。

近期，宝钢股份与宝钢集团围绕共同投资服务平台公司的目标，进一步排摸宝钢股份下属相关电商业务，提出了服务平台公司组建方案。为保持宝钢股份电商业务的连续性，也避免由宝钢集团控股新增关联交易的影响，服务平台公司改由宝钢股份控股，宝钢股份及其全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称宝钢国际）合计持有服务平台公司51%的股权比例。

宝钢股份和宝钢国际，与宝钢集团共同出资服务平台公司，服务平台公司注册资本为20亿元，其中：宝钢股份和宝钢国际以其持有的东方钢铁电子商务有限公司（以下称东方钢铁）全部股权合计认缴出资10.2亿元，持股比例51%；宝钢集团现金出资9.8亿元，持股比例49%。

全体董事一致通过本议案，其中关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回避表决涉及关联交易的表决事项。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2015年2月4日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2015-010

宝山钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易各方的利益。

一、关联交易概述

《关于服务平台公司组建方案的议案》已经公司于2015年2月3日召开的第五届董事会第20次会议审议通过，批准宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）及其全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称宝钢国际），与宝钢股份的控股股东宝钢集团有限责任公司（以下称宝钢集团）共同出资组建服务平台公司，服务平台公司注册资本为20亿元，其中：宝钢股份和宝钢国际以其持有的东方钢铁电子商务有限公司（以下称东方钢铁）全部股权合计认缴出资10.2亿元，持股比例51%；宝钢集团认缴出资9.8亿元，持股比例49%。

本次出资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内宝钢股份与宝钢集团相同类别的关联交易金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：

基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案；关联董事陈德荣、赵周礼、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

二、关联方介绍

1．关联关系

宝钢股份及全资子公司宝钢国际的关联方是宝钢集团。宝钢集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人。

2．关联人基本情况

1）宝钢集团有限公司

注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务；注册地：上海市浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别：与关联人共同投资组建服务平台公司。

2.权属状况：东方钢铁依法设立且合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。东方钢铁的股权权属清晰，不存在质押或争议的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在重大权属纠纷。

3.交易标的相关说明

公司名称：东方钢铁电子商务有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路515号4楼

注册资本：8000.00万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，业务覆盖范围：上海市），第二类增值电信业务中呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，业务范围覆盖范围：全国）（以上均凭许可证经营），经济信息服务，计算机软硬件的开发、设计、销售，通讯设备及产品的开发、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让，网络运行维护，以服务外包方式从事数据处理服务，国内贸易（专项审批除外），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

股权结构：宝钢股份直接及间接持有东方钢铁100%股份（其中，宝钢股份持有东方钢铁17%股权，宝钢国际持有东方钢铁83%股权）。

2014年末，东方钢铁（合并）总资产2.19亿元、净资产0.94亿元，本年实现营业收入0.95亿元、净利润0.11亿元（未经审计）。

（二）交易价格的确定

宝钢股份和宝钢国际以其持有的东方钢铁全部股权认缴服务平台公司的出资，本次交易的基准价格以资产评估公司出具的经备案的评估报告为依据，东方钢铁整体评估价值为10.21亿元。若该备案后的评估值超出应认缴出资，则超出部分计入服务平台公司资本公积；若该备案后的评估值不足应认缴出资，则不足部分以现金认缴。

四、关联交易主要内容

由宝钢股份、宝钢国际与宝钢集团共同投资服务平台公司，注册资本20亿元，各股东出资方式、金额及持股比例如下表：

图表：服务平台公司股东、出资和股权结构（单位：亿元）

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

打造钢铁服务平台是根据宝钢股份战略转型规划，为实施从制造向服务转型的战略，实践“一体两翼”（钢铁为主体，发展电商及信息产业）的具体安排。本次交易完成后，有利于整合宝钢股份和宝钢集团在钢铁服务和电商业务方面的内部能力和资源，打造国内钢铁交易和服务的综合性平台，为钢铁企业和钢铁用户提供个性化的服务，开拓新的盈利模式，为宝钢股份创造新的盈利增长点。本次交易有利于提升宝钢股份长期经营业绩，维护宝钢股份全体股东利益。

六、上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司

董事会

2015年2月4日