证券时报多媒体数字报

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权转让事项的正式实施尚需报国资部门审批，因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

2、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司将依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次转让没有导致控股股东、实际控制人发生变更。

一、基本情况概述

北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年2月3日收到公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”、“转让方”）发来的与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”、“受让方”）签署的《股权转让意向书》，华锦集团拟向振华石油转让不超过24600万股的华锦股份的股权。

二、拟受让方的基本情况

公司名称：振华石油控股有限公司

法定代表人：刘一江

注册资本：150,000万元

公司类型： 其他有限责任公司

营业执照号：110000006100640

经营范围：销售燃料油（不含零售）；石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售原油。

三、上市公司股权结构变化情况

股权转让前股权结构：

股权转让后股权结构：

交易价格为6.10元/股计算，以上数据为测算数，最终股权转让数量由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

四、意向协议的主要内容

双方已就目标股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成初步意向如下：

1、转让标的

本意向书项下的股权转让（以下简称“本次股权转让”）的转让标的为转让方持有的按照本意向书第三条约定的定价方式转让华锦股份的股权，最终转让标的数量不超过246,000,000股。

2、转让方式

双方同意，双方将以协议转让的方式进行本次股权转让，受让方将以现金作为支付对价。有关本次股权转让的价款及支付条件与支付时间等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

3、转让价格

股权转让对价为6.10元/股。

4、陈述与保证

1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让事宜另行协商或者谈判。

2）转让方承诺，转让方按照证券监管部门规定及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，以便于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方对目标公司进行尽职调查工作。

3）转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证照和许可。

4）双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

五、本次交易需履行的审批程序

鉴于目前签订的仅为《股权转让意向书》，最终交易金额和能否完成交易尚不确定，待交易双方签订正式的《股权转让协议》并获得国资委批准后，交易双方再根据最终交易金额履行相应的法律程序。公司将及时披露权益变动报告书。

六、本次交易存在的风险和对公司的影响

振华石油为本公司实际控制人—中国兵器工业集团公司全资子公司，本次华锦集团与振华石油的股权转让行为，没有改变华锦集团在本公司的控股地位，中国兵器工业集团公司仍为本公司实际控制人，因此，不会对本公司生产经营产生影响。

七、备查文件

《股权转让意向书》

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2015年2月3日