证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、协议签署概况

  2015年2月2日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称"彩虹精化"或"公司"或"乙方"）与湖州市南太湖高新技术产业园区管理委员会（以下简称"南太湖管委会"或"甲方"）签署了《战略合作框架协议》。经友好协商一致，本着平等、互利、双赢的原则，就公司在湖州市南太湖高新技术产业园区利用大型工业企业屋顶、滩涂、鱼塘、盐碱地、荒地、未利用地等建设太阳能光伏发电项目事宜、甲方协助公司在其园区内建立彩虹精化华东区总部事宜达成战略合作。甲方按其总体规划为公司在三年内申报200MW光伏发电项目提供项目所需用地或具备条件的建筑屋顶。根据公司前期在光伏太阳能电站投资经验及光伏电站行业建设投资惯例核算，每瓦投资额按8~9元计算，合作项目投入资金总额约16~18亿元，但具体投资金额要视具体项目建设规模及当年电站建设价格而定，项目投资总额尚存在不确定性。

  在上述光伏电站的建设期内，公司一方面充分利用自有资金，一方面将通过现有银行授信及新增银行贷款的方式解决资金问题，同时公司准备通过定向增发、融资租赁、与基金公司合作等多种融资渠道，保证项目资金来源的充足，但资金来源存在不确定性。

  公司与南太湖管委会不存在关联关系，公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议主要内容

  （一）合作内容

  1、甲方按照其总体规划为乙方提供光伏发电项目所需用地或具备条件的建筑屋顶，乙方在三年内申报200MW光伏发电规模指标，按三年平均分配进行项目申报、实施。

  2、甲方为乙方提供用地，协助乙方建立集研发、生产、经营、销售、光伏项目开发于一体的彩虹精化华东区总部，主营生物降解材料、室内空气污染治理、新能源投资运营、精细化工等业务。

  （二）甲方权利义务

  1、在太阳能光伏发电项目的权利义务

  （1）甲方为乙方项目提供所需的用地或具备条件的建筑屋顶，给予乙方征地或其他相关优惠。

  （2）甲方积极支持并协助光伏项目享受国家、省、市的相关优惠政策，尽最大努力协助乙方项目按总体规划如期建设以契合国家、省、市的补贴政策，积极协助乙方申请国家、省、市光伏发电项目补贴配额指标等。

  （3）甲方积极协助乙方开展项目前期工作以及与政府部门的协调工作，为项目开工建设创造有利条件，包括但不限于协助乙方办理项目规划、立项、审批、土地使用、屋顶租赁、环评、电网接入、建设施工、项目备案批复等相关手续及许可文件。

  （4）甲方承诺自协议生效之日起二年内，乙方独家拥有甲方划定建设范围内的前期工作权。

  （5）甲方为乙方生产经营活动创造宽松的环境，保证乙方在甲方园区范围内所投资项目的合法权益，保证乙方依法自主经营。

  2、在华东区总部建立事宜的权利义务

  （1）甲方在其园区内划定范围，为乙方建立华东区总部提供所需用地。

  （2）甲方给予乙方征地价格优惠和其他相关优惠。

  （3）甲方支持并协助乙方华东总部建设事宜享受国家、省、市的相关优惠政策。

  （4）甲方积极协助乙方开展华东总部建设事宜的前期工作以及与政府部门的协调工作，为乙方总部开工建设创造有利条件，包括但不限于协助乙方办理建设规划、立项、审批、土地使用、建设施工、备案批复等相关手续及许可文件。

  （5）甲方承诺自协议生效之日起二年内，乙方独家拥有甲方划定建设范围内的前期工作权。

  （6）甲方为乙方建设及生产经营活动创造宽松的环境，保证乙方在甲方园区范围内的合法权益，保证乙方依法自主经营。

  （三）乙方权利义务

  1、乙方按光伏项目总体规划安排项目前期工作，包括开展项目可行性研究、初步设计、环评、电网接入、电力送出等系统论证以及其他相关项目申报工作；

  乙方按华东总部建立事宜的总体规划安排建设事宜前期工作，包括开展可行性研究、初步设计等系统论证以及其他相关申报工作。

  2、在获得省级发改委对光伏项目的批复后，乙方在甲方所辖区域内登记注册具有独立法人资格的项目公司，负责项目的建设与运营；

  在获得湖州市委市政府的同意后，乙方即开始华东区总部的建立工作。

  3、光伏项目建设过程中和华东总部建设过程中，在甲方的同意和协调下，乙方可根据工程需要对已划定的建设范围作适当调整。

  （四）其他

  1、若因国家、省、市政策调整致使电网接入、项目申报不能按时完成批复或致使光伏项目不具备开工条件，本协议自行解除；

  若因市政策调整致使建立华东区总部事宜不能按时获得批复或致使其不具备开工条件，本协议自行解除。

  2、若甲方不能满足乙方建设用地或建筑屋顶所需面积，或乙方因自身原因不能开工，本协议自行解除。

  3、双方本着互相尊重、友好协商、共同发展的原则，及时协调解决出现的问题，以保证光伏项目建设和彩虹精化华东区总部建设事宜顺利实施。

  4、本协议经甲、乙双方签字，盖章后生效。

  三、协议签订对公司的影响

  1、本协议的签订有利于公司未来快速有效地拓展光伏发电业务，符合公司的发展需求和长远规划。项目的顺利实施将对公司业绩形成积极影响，从而促进公司的后续发展，有利于公司战略目标的实现。

  2、《战略合作框架协议》表达双方合作意向，协议签订对公司未来财务状况和经营业绩影响尚存在不确定性。

  四、董事会对协议双方的履约能力分析

  董事会认为：湖州市地处浙江省北部，太湖南岸，处长三角城市群的中心。湖州南太湖高新技术产业园区是吴兴区未来十年发展的主战场，是湖州市经济发展的重要平台，是浙江省实施地区差异发展、创新发展、制造发展的战略布局。南太湖管委会是政府机关，具有良好的履约能力。

  公司是专注于低碳、节能、环保、新能源、新材料的国家级高新技术企业。公司秉承"人与环境的和谐高于一切"的价值理念，2014年正式进军太阳能光伏领域，规划未来三年，实现太阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，成为国内新能源应用和模式创新的生力军，公司具备履行本协议的能力。

  五、见证律师法律意见

  广东志润律师事务所认为：《战略合作框架协议》项下彩虹精化与合同相对方南太湖管委会真实存在，其具有签署《战略合作框架协议》的合法资格，并且《战略合作框架协议》的签署和协议内容合法、真实、有效。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、协议风险提示

  1、本协议属于战略合作框架协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，存在一定的不确定性。

  2、本次协议涉及项目尚未进行前期的电力接入方案及项目备案审批，因此能否达到相关部门的项目建设要求尚存在不确定性。

  3、如本协议执行，其周期较长，项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响，成本可能会发生一定程度的波动，同时上网电价存在波动的风险，收入尚存在不确定性。

  4、国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网电价补贴可能有下调或取消的风险。

  5、如果项目实施将对公司的筹资提出更高的要求，公司也将采取多种方式筹集资金进行项目建设，若公司融资不能及时到位，那么未来相应项目的投资进度将受到影响。

  如本协议所涉及的具体事项将开始实施，公司将根据进展的情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，提交公司相关决策机构审议，并按规定进行信息披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会关于重大协议双方履约能力的分析说明；

  2、广东志润律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司与湖州市南太湖高新技术产业园区管理委员会签署的《战略合作框架协议》的法律意见书；

  3、《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月三日