证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十次会议决定于2015年2月10日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项作如下提示性公告：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2015年2月10日下午14:30（星期二）

（2）网络投票时间：2015年2月9日至2015年2月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月9日15:00至2015年2月10日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015年2月3日（星期二）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2015年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号3楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的议案》；

此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

（三）审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；

1、选举鲁永先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；

2、选举李孝谦先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；

3、选举慎东初先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；

4、选举吴少英女士为公司第三届董事会非独立董事的议案。

（四）审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制，需经深圳证券交易所审核无异议后）；

1、选举陈银华先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

2、选举舒建先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

3、选举蒋胤华先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

（五）审议《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制）。

1、选举应江辉先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案；

2、选举方浩斌先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案。

以上议案经公司第二届董事会第三十次、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2015年 1月 26 日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2015年2月5日、2015年2月6日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的操作程序：

① 进行投票时产品购销方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案（除累积投票制以外的议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

对于有多个需要表决的子议案的情况，如议案一，1.00元代表对议案一进行表决， 2.00元代表议案二，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有（除对累积投票制以外）的议案表达相同意见。

③在“委托数量”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

议案一至议案二为非累积投票制议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案三至议案五为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

A.股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与 4 的乘积，股东可以将票数平均分配给 4 位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积，否则视为废票。

B.股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积，否则视为废票。

C.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积，否则视为废票。

④股东对所有（除对累积投票制以外的）议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年2月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第二届董事会第三十次会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年二月四日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对议案三至议案五表决时采用累积投票制。累计表决票即每位股东持有的有表决权的股数与应选举人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。