证券时报多媒体数字报

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-015号

  中珠控股股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称"中珠控股"或"公司"）第七届董事会第三十三次会议于2015年2月3日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

  审议通过《关于全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权的议案》

  中珠控股下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称"中珠红旗"）拟协议收购珠海市柏新发展有限公司（以下简称"柏新发展"）所持珠海日大实业有限公司（以下简称"日大实业"）100%股权。

  日大实业公司拥有地号2020076商住用地（粤房地证字第C3268828号），位于珠海市金湾区红旗镇立交路湖滨中路，使用权面积18787.50平方米；拥有地号2010099商住用地（粤房地证字第3273182号），位于珠海市金湾区红旗镇广安路南，使用权面积10018.93平方米；拥有地号2010096商住用地（粤房地证字第C3950790号），位于珠海市金湾区红旗镇广安路北，使用权面积16110.38平方米。中京民信（北京）资产评估有限公司《资产评估报告》提示：委估流动资产为存货三宗待开发土地，自2005年取得建设用地规划条件指标以来，一直没有开发建设闲置至今。按照国土部门对闲置土地的相关管理规定，存在国家依法收回或对闲置土地进行违约处罚的可能性。

  经中珠控股与日大实业公司股东柏新发展公司共同协商，对日大实业公司截至2015年1月31日的财务数据进行审计，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计并出具信会师鄂报字[2015]第40002号《珠海日大实业有限公司2015年1月审计报告》；交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字（2015）第022号)为基础协商确定，珠海日大实业有限公司股东全部权益于评估基日2015年1月31日所表现的公允市场价值为33,311.25万元，以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，日大实业公司100%股权转让总价为人民币25,000.00万元。

  公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠控股独立董事就公司全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权事项的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购行为。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

  详见《中珠控股关于全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权的公告》，公告编号2015-016。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年二月四日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-016号

  中珠控股股份有限公司

  关于全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：全资子公司中珠红旗投资有限公司收购珠海市柏新发展有限公司所持珠海日大实业有限公司100%股权。

  ●交易金额：以珠海日大实业有限公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，100%股权转让总价为人民币25,000.00万元。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

  一、投资概述

  中珠控股股份有限公司（以下简称"中珠控股"或"公司"）下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称"中珠红旗"）拟协议收购珠海市柏新发展有限公司（以下简称"柏新发展"）所持珠海日大实业有限公司（以下简称"日大实业"）100%股权。

  中珠红旗以自有资金收购柏新发展公司所持日大实业公司100%的股权，按日大实业公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，转让总价为人民币25000万元，收购完成后日大实业公司将成为中珠红旗全资子公司。

  公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠控股独立董事就公司全资子公司中珠红旗收购日大实业100%股权事项的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购行为。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

  二、投资协议主体介绍

  1、收购方基本信息

  名 称：珠海中珠红旗投资有限公司；

  住 所：珠海市金湾区红旗镇广安路137号8栋1单元301房；

  法定代表人：陈旭；

  注册资本：人民币柒仟叁佰万元；

  实收资本：人民币柒仟叁佰万元；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  成立日期：2007年10月22日；

  经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。

  主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；

  关联关系：为本公司全资子公司。

  2、转让方基本信息

  名称：珠海市柏新发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：珠海市香洲人民西路209号康怡花园

  法定代表人：许世代

  注册资本：人民币100万元

  主营业务：建筑材料、五金交电、日用百货、办公用品、家具、服装、帘子布的批发、零售。

  主要股东持股比例：许世代持有70%、李碧兰持有30%

  关联关系：与本公司无关联关系。

  三、标的基本情况

  珠海日大实业有限公司成立于1999年2月11日；企业法人营业执照注册号440400000135024；住所珠海市香洲心华路168号13栋3楼；法定代表人许世代；企业类型有限责任公司（法人独资）；注册资本：780万元；经营范围为实业投资、电子产品、日用百货、机电设备(不含许可管理项目)、通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、塑料制品、化工原料及产品（不含危险化学药品）、电子元器件、润滑油、汽车零部件的批发、零售。

  日大实业公司拥有地号2020076商住用地（粤房地证字第C3268828号），位于珠海市金湾区红旗镇立交路湖滨中路，使用权面积18787.50平方米；拥有地号2010099商住用地（粤房地证字第3273182号），位于珠海市金湾区红旗镇广安路南，使用权面积10018.93平方米；拥有地号2010096商住用地（粤房地证字第C3950790号），位于珠海市金湾区红旗镇广安路北，使用权面积16110.38平方米。

  中京民信（北京）资产评估有限公司《资产评估报告》提示：委估流动资产为存货三宗待开发土地，自2005年取得建设用地规划条件指标以来，一直没有开发建设闲置至今。按照国土部门对闲置土地的相关管理规定，存在国家依法收回或对闲置土地进行违约处罚的可能性。

  四、《股权转让合同》主要内容

  1、收购股权对价

  中珠控股与日大实业公司股东柏新发展公司协商同意，对日大实业公司截至2015年1月31日的财务数据进行审计，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计并出具信会师鄂报字[2015]第40002号《珠海日大实业有限公司2015年1月审计报告》；以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《珠海日大实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第022号），珠海日大实业有限公司股东全部权益于评估基日2015年1月31日所表现的公允市场价值为33,311.25万元，评估值比账面净资产增值32,884.25万元，以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，100%股权转让总价为人民币25,000.00万元。

  2、本次股权转让支付方式：

  （1）在本协议签署后3个工作日内，中珠红旗向柏新发展支付转让对价的20%作为该股权转让的款项，即人民币5000万元整。柏新发展在收到该款项后，协助中珠红旗办理与股权过户相关的工商登记变更手续。

  （2）在获得与该股权转让相关的登记变更回执后3个工作日内，中珠红旗向柏新发展支付转让对价的70%，即人民币17500万元整。

  （3）在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后5个工作日内，中珠红旗向柏新发展支付转让对价的10%，即人民币2500万元整。

  五、董事会对资产定价合理性的说明

  中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、资金来源

  本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。

  七、投资目的和对公司的影响

  本次投资的目的是为增加全资子公司中珠红旗的土地储备，更好的进行房地产项目开发，实现公司可持续发展。

  八、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第三十三次会议决议。

  2、《股权转让协议》。

  3、《审计报告》。

  4、《资产评估报告》

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年二月四日