证券时报多媒体数字报

  证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-02

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第二十六次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（简称"公司"或"股份公司"）第六届董事会第二十六次临时会议通知于2015年1月30日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2015年2月4日以通讯方式召开。

  会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于子公司向关联方采购熟料的议案》

  为了积极抢占市场，基于节约运输成本、就近采购的原则，董事会同意子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司向江西兴国南方水泥有限公司采购熟料，价格随行就市。具体详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（2015-03号）。

  审议此议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于子公司向关联方销售熟料的议案》

  为了积极抢占市场，基于节约运输成本、就近销售的原则，董事会同意子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司、江西于都南方万年青水泥有限公司分别向江西赣县南方水泥有限公司销售水泥熟料。具体详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（2015-03号）。

  审议此议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条的相关规定，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相关存在股权控制关系的其他关联人）进行的同一交易标的相关交易，连续12月内累计交易金额为预计为24,817万元（与该关联人累计发生的各类关联交易总金额），占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.99%，所以该次议案需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见；

  2、关联购销合同；

  3、独立董事意见签字页。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年二月四日

  证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2015-03

  江西万年青水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  关联交易基本情况：为了积极抢占区域市场，基于就近购销、节约运输成本的原则，公司第六届董事会第二十六次临时会议审议同意子公司和关联方签订水泥熟料买卖合同，价格随行就市，通过了：

  1、《关于子公司向关联方采购熟料的议案》：子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国万年青）向江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：兴国南方公司）采购水泥熟料，并签订购销合同，自2015年1月至3月，兴国万年青向兴国南方公司预计采购熟料金额不超过2,497万元。

  本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.7%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%；公司在连续十二个月内与同一关联人累计发生的熟料购销金额为10,747万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.03%，本议案不需要提交股东大会审议。

  2、《关于子公司向关联方销售熟料的议案》：子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司（以下简称：赣州万年青）、江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都万年青）拟分别向江西赣县南方水泥有限公司（以下简称：赣县南方公司）销售熟料，价格随行就市，自2015年1月至5月，赣州万年青向赣县南方公司销售熟料不超过30万吨，预计金额不超过7,110万元，于都万年青向赣县南方公司销售熟料不超过30万吨，预计金额不超过6,960万元，总预计不超过 14,070万元。本次销售金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的3.97%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条的相关规定：与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相关存在股权控制关系的其他关联人）进行的同一交易标的相关交易，公司《关于子公司向关联方销售熟料的议案》触及连续12个月内累计交易金额为24,817万元（与该关联人累计发生的各类关联交易总金额），占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.99%，所以此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  关联关系的确认：2014年9月前，公司董事长江尚文先生曾任赣县南方公司实际控制人江西南方水泥有限公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》相关的规定，公司认为，本次购销熟料属于关联交易。

  其他情况说明：审议上述关联交易时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生履行了回避制度。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、江西南方水泥公司：注册号：360100110012913，法定代表人：刘明寿，注册资本：30亿元；经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石生产（仅限分支机构经营）、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品、劳保用品煤炭的采购销售；对水泥企业的投资及项目管理服务；信息技术服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**

  2、兴国南方公司，住所：兴国县梅窑镇；法定代表人：石珍明；注册资本：叁亿园整；经营范围：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。

  3、赣县南方公司，住所：江西省赣州市赣县茅店镇上坝村；法定代表人：石珍明；注册资本：10000万元；经营范围：水泥、新型建材生产、销售；混凝土搅拌销售（从事以上经营项目国家法律法规有规定的从其规定）。

  4、关联方关系结构图：

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  三、交易的定价政策及定价依据

  本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，交易双方协商确认。本次熟料购销相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生利益转移。

  四、交易协议的主要内容

  《买卖合同》就买卖产品、价格、数量（以实际用量为准）、质量要求、技术标准，交货地点、检验标准及方法，以及结算方式及付款方式进行了约定，其中质量要求、技术标准要符合国家标准GB/T21372-2008中的规定。价格为暂定价格（价格调整由双方根据市场情况确定）。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  根据目前公司赣州区域市场的水泥及其熟料生产和销售情况，赣州万年青、于都万年青和兴国万年青为确保自身产能的有效发挥和市场占有率的控制，本着就近购销节约运输成本的原则，向关联方购销部分水泥熟料。本次购销熟料是根据目前市场价格计算，遇价格调整双方协商议价，符合市场原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2015年2月3日，公司子公司与江西南方水泥有限公司控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,393.40万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  就上述议案独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于子公司向关联方采购熟料的议案》、《关于子公司向关联方销售熟料的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，基于就近原则，子公司拟向关联方购销熟料，价格随行就市，可以节约运输成本，有利于市场布局，我们认为不会有损公司日常生产经营业务的开展和稳定经营的需要，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，并且是符合公司利益的，程序正当。我们同意实施本次关联交易。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．关联购销合同。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2015年02月04日