证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 翁健

  日前，合金投资控股权转让因接盘者资金不足而搁浅，公司大股东随即开始另选下家。一边是借钱挤破头都想入主上市公司，一边却是下定决心转让控股权变现。这犹如钱钟书笔下的围城：里面的人想出去，外面的人想进来。随着注册制即将推出，围墙内外的换位也愈加频繁。

  据证券时报记者统计，从2014年第三季度至今，共有12家上市公司的大股东将控股权拱手让出，这些公司市值普遍偏小。其中9家公司为业绩差、且刚刚经历重组失败的公司，占比达七成半。许多新东家在接手之后随即启动重大资产重组等动作，而此类中小市值公司的股价也往往能一飞冲天。另外，也有一些新东家仍在伺机而动。

  守壳艰难套现退出

  在上述12家上市公司中，有4家为沪市企业，5家深市企业以及3家中小板企业。记者研究发现，上述公司多为市值较小、业绩差、净资产低的壳公司。值得注意的是，有多家公司的大股东是在对公司重组失败之后，才无奈甩壳。

  从转让价格来看，其中溢价率最高的为万鸿集团。公司原第一大股东已将其所持万鸿集团4588.87万股股份转让给了自然人曹飞，上述转让价折合每股10.9元，而万鸿集团停牌前股价为7.05元，溢价幅度超过50%。

  而折价最大的则为宝馨科技。陈东协议受让原控股股东广讯有限公司持有的2700万股宝馨科技股份。此次股权转让价格折合每股约8元，公司股票停牌前股价为15.55元，折价率近50%。.

  上述公司原大股东甩卖控股权，多跟公司业绩不理想有关。除了艾迪西与宝馨科技，其余公司均出现业绩下滑或亏损。其中，2014年前三季度，赤天化、春晖股份、恒天天鹅、合金投资分别亏损3.14亿元、8235万元、3376万元、2166万元。

  而重组失败则是原控股股东卖壳的导火索。记者发现，上述公司大多曾在控股权变更前筹划重大资产重组，但最后均以失败告终。原大股东希望借重组保壳，但最终无功而返让他们决心退出。

  其中，主营园林绿化、建筑装饰的万鸿集团2013年出现亏损。为此，公司在去年6月份抛出了收购佛山宾馆的重组计划，拟以4.88亿元收购佛山宾馆65%股权。据披露，佛山宾馆的主营业务为酒店经营，但其营业收入中的相当部分却主要源于月饼等食品销售。

  但5个月之后，万鸿集团却终止该项重组，理由是佛山宾馆的盈利状况未达预期，且结合目前整体宏观经济环境，佛山宾馆未来的盈利能力存在不确定性。而就在终止重组后的1个月，万鸿集团大股东便通过协议转让的方式将所持股份全部出让给自然人曹飞。

  万鸿集团并不是个案。在控股权变更之前，齐星铁塔计划募集资金24亿元用于对南非金矿项目的收购和扩产，合金投资则计划收购天津济润100%的股权，但最终均无果而终。

  值得注意的是，并不是所有旧主都甘心全盘退出，而是退居二股东位置，等待公司的重新崛起。1月14日，合金投资发布公告，称公司控股股东辽机集团拟以10亿元转让1亿股，约占公司股权的26%。转让后，辽机集团退居公司第二大股东。

  对此，某券商人士表示，现在上市公司大股东出让控股权与之前有所不同了，过去更普遍的是大股东全身而退，卖掉所持上市公司的全部股权。然而，现在更多的是大股东卖掉部分股权，退居二股东，以此分享长期收益。注册制出台之后，上述趋势将会更加明显。

  易主后等待涅槃重生

  斥巨额资金买下一家业绩不理想的上市公司后，对其进行操刀或许只是时间问题。记者统计的上述12家公司中，有4家在新东家入主后，随即开启重大资产重组，分别为齐星铁塔、恒天天鹅、智度投资、蓝鼎控股，目前均处于停牌状态。

  另外，有5家上市公司启动非公开发行，分别为万鸿集团、宝诚股份、大恒科技、赤天化和春晖股份。从股价来看，上述采用定增募资的公司股价已节节攀升。春晖股份尚处于停牌时期，而万鸿集团、宝诚股份、大恒科技和赤天化复牌后截至目前的股价涨幅分别为17%、18%、65%、83%。

  虽然除了万鸿集团之外，其余3家公司股价大涨与自身带有的泽熙光环、热门概念有关。但有市场人士认为，此类公司多为市值较小的壳公司，在重组或定增等利好出来之后，由于市值仍处于较低水平，往往只需不多的资金便可将股价拉高，相对容易操作。

  据记者统计，上述12家公司的市值均处于偏低水平。停牌前宝诚股份、赤天化、齐星铁塔、春晖股份的总市值仅为15亿元、26亿元、26亿元、22亿。而市值最高的为大恒科技，停牌前也不超过45亿元。

  以宝诚股份为例，公司今年1月份抛出了定增募资并收购资产的计划，计划定增募资24.6亿元，主要用于收购游戏公司淘乐网络以及影视公司中联传动100%的股权。宝诚股份此次非公开发行，还吸引了两位其他上市公司高管的参与，包括特尔佳的董事长，以及猛狮科技的董事副总经理。

  宝诚股份此次的收购标的盈利水平不错。但宝诚股份股票复牌当日的走势却颇为蹊跷，开盘不久便直奔跌停，之后才慢慢攀升，收盘时收获涨停板。接下来的几个交易日震荡下行，股价反应不甚理想。直至1月20日，股价才有所苏醒，并从26日至2月5日连续9天上涨，股价也最高升至每股31.12元。即便如此，公司市值目前仅为17亿元左右。

  另外，不同于上述公司那般风驰电掣，有些新入主的大股东则选择伺机而动。在上述12家易主的上市公司中，尚有3家上市公司尚未有启动重组等大动作，包括艾迪西、宝馨科技，以及重新筹划控股权转让的合金投资。

  而机构对于上市公司变更大股东也颇为上心。宝馨科技在易主后不久，公司便受到了上投摩根基金等多家机构的调研。机构询问了大股东转让控股权的目的，以及公司后续有什么发展规划。

  另外，虽然万鸿集团在自然人曹飞入主后便启动了非公开发行，但新晋大股东的全额认购只是为巩固控股权。根据公司披露的2014年业绩预告，万鸿集团去年仅预盈210万元。公司目前市值在20亿元左右，由于新东家曹飞为济川药业的少东家，济川药业此前刚刚借壳洪城股份。因此，投资者对公司的重组也期望颇高。

  当然，投资者大可不必仅仅盯着上述几家公司，目前，A股市场业绩不甚理想、市值中等偏小，且刚刚经历重组失败的公司不在少数。随着注册制的推进，谋求退出的大股东将只增不减。