证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和本公司章程等规定，忠实履行职责，科学决策，规范运作，强化执行，不断建立完善内部控制体系，采取有效措施推进重点项目建设等重点工作，推动企业持续健康发展。报告期间，公司累计召开董事会11次，审议通过议案达37项。

  2014年，在总体宏观环境不断恶化的大背景下，公司克服了青奥会及国家公祭日限产对企业生产经营工作所带来的不利影响及日益提高的环保压力，同时破解因钛白粉产能过剩所带来的市场竞争格局，克服了重重困难，基本完成了年度各项目标任务, 公司也顺利完成了非公开发行股份的融资目标。

  2014年，公司实现营业收入734,943,781.45元，营业利润18,957,089.31元，实现利润总额45,024,305.93元，实现净利润41,697,527.08元,每股收益0.13元。公司全年完成钛白粉总产量72400.5吨，其中锐钛33359.6吨，金红石39040.9吨，锐钛钛白粉一等品率累计100%，金红石一等品率100%；实现钛白粉产销率101.5%、资金回笼率为100.57%。

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年7月1日，公司按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则相应调整本公司会计政策。

  本次变更对公司本年度财务状况、经营成果及现金流量不会产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为2014年5月本公司全资子公司南京钛白出资3000万元成立其全资子公司南京钛白国际贸易有限公司，自2014年7月纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  吉林金浦钛业股份有限公司

  法定代表人：郭金东

  2015年2月10日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2015－009

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于2015年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  本公司于2015年2月10日召开第五届董事会第十八次会议，对2015年日常关联交易进行审议，关联董事郭金东回避了该议案的表决，预计本公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）2015年日常关联交易情况如下：

  单位：元

  ■

  2015年1月1日至公告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为零。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）

  法定代表人：黎松

  注册资本：5,518.92万美元

  注册地址：南京化学工业园区丰华路139号

  主营业务：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。

  与上市公司的关联关系：金浦锦湖是公司控股股东金浦投资控股有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  2、金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材料”）

  法定代表人：郭金林

  注册资本：15,000万元

  注册地址：南京市化学工业园区大纬东路188号

  主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。

  与上市公司的关联关系：金浦新材料是公司控股股东金浦投资控股有限公司下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  3、履约能力分析：金浦锦湖生产经营情况正常，生产能力充足，

  金浦新材料对出租之房屋拥有所有权,因此本公司对金浦锦湖、金浦新材料的履约能力表示信任。

  三、关联交易的主要内容

  1、定价原则和定价依据

  1、定价原则

  （1）采购液碱

  保证品质稳定优良的前提下，价格不高于市场平均水平。

  （2）租赁房屋

  按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的

  利益。

  2、定价依据

  （1）采购液碱

  按照市场化的原则定价。

  （2）租赁房屋

  以与租赁房屋有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。

  2、交易价格、付款及结算方式

  1、采购液碱

  价格：根据市场行情，价格不高于市场平均水平。

  付款及结算方式：次月银行承兑汇票支付

  2、租赁房屋

  价格：根据合同约定价格

  付款及结算方式：每年二季度一次性支付

  3、关联交易协议的签署情况：

  南京钛白与金浦锦湖于2012年12月30日签署了《销售框架协议》，与金浦新材料于2010年1月1日签署了《房屋租赁协议》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的：（1）液碱是南京钛白生产过程中所需的辅料，在

  南京钛白采购总额和生产成本构成中占比较小（1%以内），而金浦锦湖有能力生产液碱，其品质符合南京钛白的要求。由于金浦锦湖与南京钛白均位于南京化工园区，运输成本低廉，且金浦锦湖的产品质量稳定，作为关联方购销衔接顺畅，能保证及时供应；（2）南京钛白厂区未规划建设办公楼，也没有自建办公楼的计划，金浦新材料坐落于南京市化学工业园区，与南京钛白厂区仅一路之隔，租用其物业在地理位置上具备先天的便利性，且其拥有者为关联方，有利于增强租赁关系的稳定性；因此上述南京钛白向关联人采购原材料及租赁房屋属于正常和必要的交易行为。此类关联交易的存续，有利于保证本公司的经营的连续性和稳定性。

  2、上述关联交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  五、审议程序

  本公司已于2015年2月10日召开第五届董事会第十八次会议审议

  并通过了上述日常关联交易的预计情况。公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，公司结合以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

  1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  2、以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  七、备查文件目录

  1、2015年2月10日召开的第五届董事会第十八次会议的决议；

  2、经独立董事签字确认的《关于日常关联交易预计的事前认可意见》；

  3、已签署的有关关联交易协议。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一五年二月十一日

  证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2015－010

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司于2015年2月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币5亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

  本项议案不构成关联交易，需提交股东大会审议。

  一、委托理财概述：

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额

  使用合计不超过5亿元的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动。

  3、投资方式

  本次委托理财资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的短期（不超过一年）金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。

  4、委托理财的期限

  本次委托理财的期限为自年度股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体审批、实施等相关事宜。

  二、委托理财的资金来源

  公司及其控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、审批程序

  本次委托理财事项经公司董事会审议通过，按照《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的规定，无需提交公司股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  1、使用自有闲置资金进行委托理财投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的短期理财，可以提高闲置资金使用效率，并能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司将在定期报告中披露报告期内投资损益的情况及期末仍然持有的理财产品情况。

  五、风险控制

  公司本次第五届董事会第十八次会议审议通过了《委托理财管理制度》，该制度对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作出了规定,能有效防范投资风险，为规范公司的委托理财行为提供了制度保障。

  公司将按照相关制度进行投资决策，实施检查和监控，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财、信托产品、委托贷款、债券、基金投资等合规产品的投资。

  3、公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。

  综上所述，独立董事一致同意公司及各控股子公司利用闲置资金进行委托理财。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一五年二月十一日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2015－011

  吉林金浦钛业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年3月11日（星期）上午10：00

  2、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

  3、网络投票起止时间：2015年3月10日-3月11日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月10日下午15：00～3月11日下午15：00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2015年3月6日

  5、召集人：公司董事会

  6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、参加会议方式：股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  8、出席对象：

  （1）截至2015年3月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能出席现场会议的股东可授权委托代理人出席（授权委托书详见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师等相关人员。

  9、提示公告

  公司将于2015年3月9日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）会议议程

  1、审议董事会2014年度工作报告；

  2、审议监事会2014年度工作报告；

  3、审议2014年年度报告及年度报告摘要；

  4、审议2014年度财务决算报告；

  5、审议2014年利润分配方案及资本公积金转增股本方案；

  6、审议“关于2015年日常关联交易预计的议案”；

  7、审议“关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托

  理财的议案”；

  8、审议“关于修改公司章程的议案”；

  9、审议“关于燃煤脱销催化剂用钛白粉项目固定资产投资的议案”；

  10、审议“关于续聘财务和内控审计机构的议案”；

  11、听取公司独立董事述职报告。

  （二）披露情况

  第一至第十一项议案内容详见2015年2月11日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的第五届董事会第十八次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

  （2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

  2、登记时间：2015年3月10日上午8时30分-11时，下午3时-5时。

  3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号江苏金浦集团。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票股票，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360545；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。议案对应的申报价格如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月10日15:00至2015年3月11日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联 系 人：史乙轲

  联系电话：025-83799778

  联系传真：025-58366500

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  2015年2月11日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席吉林金浦钛业股份有限公司2014年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

  证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2015－012

  吉林金浦钛业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第十八次会议，在2015年1月30日以电邮方式发出会议通知，会议于2015年2月10日（周二）下午2：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人,公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 董事长郭金东先生主持了本次会议，会议经讨论，审议通过了如下事项：

  一、 审议“董事会2014年工作报告”

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、 审议“2014年年度报告及其摘要”；

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014年年度报告正文及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 审议“2014年财务决算报告”；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、 审议“2014年利润分配及资本公积金转增股本预案”

  鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，为增加公司股票的流动性，公司拟进行资本公积金转增股本，以截止2014年12月31日公司总股本379,551,191股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增113,865,357股，转增后公司总股本将增加至429,416,548 股。董事会认为，本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、 审议 “公司2014年度内部控制自我评价报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  六、 审议“独立董事2014年述职报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2014年度述职报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会。

  七、 审议“关于预计2015年日常关联交易的议案”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年日常关联交易预计的公告》。

  关联董事郭金东回避该议案表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、 审议“关于修订公司章程的议案”

  为了适应公司经营管理和未来发展的需要，建议对《公司章程》中第一百零七条 董事会行使下列职权中第（八）款进行修订，修订内容如下：

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为5000万元（含）。超过5000万元的，应提交公司股东大会审议。

  修订为：

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议，并以特别决议审议通过后方可实施。

  九、 审议“关于制定公司相关制度的议案”

  为了进一步完善公司内部治理制度，根据公司经营发展所需，制订了《委托理财管理制度》和《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  制度具体内容2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十、 审议“关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案”

  在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币5亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议“关于燃煤脱硝催化剂用钛白粉项目固定资产投资的议案”

  公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签署技术使用许可合同的议案》，同意公司从堺化学工业株式会社引进燃煤脱硝催化剂用钛白粉的制造技术，并签订技术使用许可合同。在项目实施过程中，公司进行了市场调研及技术论证，经测算，该项目计划总投资8899 万元，其中：建设投资7847 万元，建设期利息396 万元，流动资金656 万元。建设投资7847 万元中的70%即5493 万元由银行贷款解决，其余2354万元为自有资金；流动资金656 万元中的30%自有资金解决，其余459 万元银行贷款。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议“公司2014年度财务报表审计报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2014年度财务报表审计报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十三、审议“公司2014年度内部控制审计报告”

  具体内容详见2014年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司内部控制审计报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十四、审议“吉林金浦钛业股份有限公司控股股东及其他关联方

  占用资金情况的专项审计说明报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十五、审议“公司拟以资本公积转增股本的专项说明”

  具体内容详见2014年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司拟以资本公积转增股本的专项说明》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十六、审议“公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十七、审议“董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告”

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吉林金浦钛业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  十八、审议“关于续聘财务和内控审计机构的议案”

  为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，公司董事会根据董事会审计委员会的提议，同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，报酬分别为50万元、18万元人民币。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议“关于提请召开2014年年度股东大会的议案”

  公司董事会拟于2015年3月11日（星期三）上午10:00在南京市湖南路马台街99号五楼会议室召开2014年年度股东大会，股东大会具体事项详见在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2014年年度股东大会通知》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  上述议案中的第4、5、7、10、14、18项议案已经独立董事发表独立意见。详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二O一五年二月十一日

  证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2015－013

  吉林金浦钛业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林金浦钛业股份有限公司第五届监事会第十一次会议，于2015年2月10日（周二）下午4：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、监事会2014年工作报告

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、 2014年年度报告及其摘要

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2014年年度报告正文及摘要。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  三、关于对公司2014年年度报告的审核意见

  公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  四、审议“2014年利润分配及资本公积金转增股本预案”

  鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，为增加公司股票的流动性，公司拟进行资本公积金转增股本，以截止2014年12月31日公司总股本379,551,191股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增113,865,357股，转增后公司总股本将增加至429,416,548 股。监事会同意公司董事会2014年利润分配及资本公积金转增股本预案。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  五、关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的意见

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，吉林金浦钛业股份有限公司第五届监事会对公司董事会提交的《公司2014年度内部控制自我评价报告》，发表如下意见：

  公司根据相关法律法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为健全的内部控制体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，整体来说公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告整体上真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  六、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案

  在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，滚动使用不超过人民币5亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自年度股东大会决议通过之日起一年内有效。

  具体内容详见2015年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  七、关于续聘财务和内控审计机构的议案

  为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，公司监事会同意董事会继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，报酬分别为50万元、18万元人民币。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司监事会

  二O一五年二月十一日