证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

２０１５年２月６日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）与华创证券有限责任公司（以下简称：“华创证券”）签订了《淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券认购协议》，公司使用自有资金１，５００万元（占公司２０１３年经审计净资产的０．８８％）认购华创证券“淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券”相应份额。相关信息如下：

一、董事会、股东大会审议情况

２０１４年６月１１日召开的第三届董事会第六次会议、２０１４年６月３０日召开的２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整自有资金投资理财额度及范围的议案》。根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，公司拟将自有资金投资理财额度由原“不超过人民币５，０００万元”调整为“不超过人民币２０，０００万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。”；理财产品范围由原“选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定”调整为“选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。”

详细内容详见于２０１４年６月１２日、２０１４年７月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本次使用自有资金认购私募债券份额的行为，不属于风险投资，在股东大会授权范围内。

二、私募债券基本情况

１、债券名称：淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券

２、发行主体：淮安园兴投资有限公司

受托管理人：华创证券有限责任公司

３、票面金额及发行价格：该债券面值为１００元，按面值平价发行

４、债券期限：债券期限为３年期，附债券存续期内的第２年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、债券利率及其确定方式

该债券票面利率将以非公开方式向具体相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商协商确定。

６、计息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

７、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在该债券存续期限的第２年末上调该债券后１年的票面利率。发行人将于该债券第２个计息年度付息日前的第２０个工作日，在上交所网站专区发布关于是否上调该债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则该私募债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

８、回售选择权

发行人发出关于是否上调该债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在该债券的第２个计息年度的付息日将持有的该债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的该债券全部或部分回售给发行人的，须于上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，该债券第２个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有该债券并接受发行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

９、发行方式

该债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

１０、募集资金用途

该债券募集资金扣除发行费用后，剩余资金拟用于补充营运资金。

１１、税务提示

根据国家有关税法法律、法规的规定，投资者投资该债券所应缴纳的税款由投资者承担。

１２、债券担保情况

为保障该债券持有人的利益，淮安市水利资产经营有限公司为该私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为该债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

该担保事宜于２０１４ 年１２ 月经担保人股东批准同意，淮安市水利资产经营有限公司于２０１４ 年１２ 月１２ 日出具了《担保函》。担保人为发行人该私募债券提供担保所出具的担保函合法有效，不存在违反国家法律、法规、政策以及《试点办法》、《业务指引》规定的情形。

（１）保证责任的承担

①在被担保债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或承销商指定账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

②在被担保债券到期时付息日的十个工作日前，如果发行人存入债券保障金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券发行人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。

③在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券发行人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。

④担保人代发行人支付被担保债券本息后，有权要求发行人于担保人付清本息日起１ 个月内，偿还担保人代付的被担保债券本息总额并按同期银行贷款利率加算利息。

⑤保证期间内，无论发行人是否向该债券提供其他担保措施（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），也不论其他担保是否由发行人自己提供，担保人均承诺放弃保证责任减轻、免除及先行偿付的抗辩异议权，债券持有人有权直接要求担保人在担保范围内承担连带保证担保责任。

⑥该债券经备案后，发行人根据经营需要或债券市场情况选择分期发行，无须提前征求担保人的意见，担保人承诺仍按照各期累计发行总额不超过人民币２５，０００．００万元的被担保债券提供连带责任保证，对各期债券的保证责任遵照担保函其他条款。

（２）保证期间

担保人承担保证责任的期间为债券发行之日起至债券履行期届满后二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者债券持有人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（３）担保函的效力

担保函在经担保人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立、在被担保债券经上海证券交易所备案发行后生效，在担保函的保证期间内不得变更或撤销。

（４） 违约责任和争议解决

担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。因担保函而产生的任何争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

１３、债券风险因素

投资者在评价和投资该债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（１）该私募债券风险因素

①利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于该公司债券采用固定利率且期限相对较长，在该公司债券存续期内，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使该债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

②流动性风险

该债券发行结束后，发行人将积极申请该债券在上交所的转让服务，但发行人目前无法保证该债券一定能够按照预期时间转让。私募债券市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证该债券在交易所转让后，该债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

③偿付风险

发行人近两年整体经营状况稳定，但发行人近两年经营活动现金流净额均为负，２０１２ 年和２０１３ 年分别为－４，４６８．５７ 万元和－５，８９７．４９ 万元。发行该债券后，发行人资产负债率将由６３．３１％上升为６９．４５％，发行人可能面临一定的偿付压力，可能导致该债券的偿付风险。

为此，该债券已由淮安市水利资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保并设立了偿债保障金专户等其他偿债保障措施，力图加强该债券的偿债保障力度，保护该债券投资者的合法权益。但在该债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的变化可能也会显著影响和改变公司未来的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付该债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

④该私募债券偿付所特有的风险

尽管发行人已根据实际情况拟定保证担保、设立偿债保障金专户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施，对该债券本息偿付进行较好的保障，但是在该债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响该债券持有人的利益。

⑤资信风险

发行人目前资信状况良好，最近两年的贷款偿还率和利息偿付率为１００％，不存在银行贷款延期偿付。且发行人近年来在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在该债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能导致该债券投资者面临发行人的资信风险。

⑥担保风险

淮安市水利资产经营有限公司为该债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１３年１２月３１日，淮安水利所有者权益２，６６０，８３９．８８万元；２０１３年度，淮安水利营业收入５１１，２５０．１９万元，净利润８１，５５５．０４万元。截至２０１４年１２月８日，淮安水利累计对外担保金额为３８５，６１４．５９万元，占２０１３年末净资产比例为１４．５１％；自有资产抵押金额为５３３，０８８．８０万元。

目前担保人具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在该债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对该债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为该债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

⑦系统性风险

近年来，我国政府性债务规模大幅增长，同时，受我国宏观经济增速放缓、土地和房地产市场调整，以及地方财政收入增速回落等因素影响，导致我国地方政府债务压力越来越大。地方政府债务的继续扩大可能导致地方政府债务的系统性风险，可能影响发行人对于该债券的还本付息能力以及担保人的担保能力。

１４、债券免责提示

本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

三、认购协议条款

甲方（主承销商）：华创证券有限责任公司

乙方（合格投资者）：宁夏青龙管业股份有限公司

鉴于：

淮安园兴投资有限公司（以下称“发行人”）经上海证券交易所备案，将发行总额不超过人民币１．５亿元（含１．５亿元）的淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券（以下称“本期债券”）；

本期债券存续期限３年，并附第２年末投资者回售选择权和发行人上调票面利率选择权。本期债券在存续期间的前两年内票面年利率固定为【９．５】％，本期债券存续期间的第三年票面利率由发行人行使票面利率调整选择权后确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；本期债券起息日为【２０１５】年【２】月【６】日；本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的受托管理人为华创证券有限责任公司；

本期债券由淮安市水利资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函；

甲方作为本期债券的主承销商，代表发行人组织本期债券的发行及认购工作；

乙方作为合格投资者，依法享有按照约定收取本金和利息的权利；出席或者委派代表出席债券持有人会议，并按照所持本期债券的额度行使相应表决权；监督发行人涉及投资人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害事项时，有权依据法律、法规的规定行使私募债券持有人的权利；同时享有《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》规定及《淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券募集说明书》约定的其他权利。

本着平等互利的原则，甲、乙双方经友好协商，就淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券的认购事宜达成如下协议：

第一条 甲方同意乙方以每佰元面值人民币壹佰元整的价格认购本期债券面值总额人民币壹仟伍佰万元整（小写：￥１５，０００，０００．００元），对应所需认购金额为人民币壹仟伍佰万元整（小写：￥ １５，０００，０００．００元）。

第二条 乙方应在本期债券规定的认购期内，于【２０１５】年【２】月【１０】日１５：００前将上述认购款净额人民币 壹仟伍佰万元整（￥１５，０００，０００．００ 元）划至甲方指定账户（时间以甲方账户收到款项为准）。

第三条 甲方在确认按照本协议第二条规定收到乙方全部款项后，按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，申请将乙方根据本协议第一条规定认购的全部本期债券登记到乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的账户中（Ａ股证券账户）。

第四条 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。协议原件未送达至对方前，协议传真件与协议原件具有同等法律效力。

第五条 如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：

１、乙方违反本协议第二条的规定，未按时足额向甲方指定账户划付本期债券认购款；或者甲方违反本协议第三条的规定，未按时足额向乙方指定账户托管乙方所认购的本期债券，均视为违约。违约方除应继续履行本协议所规定的义务外，自违约之日起，还需按照违约部分总金额的每日万分之五的比例向守约方支付滞纳金。

２、违约行为持续超过３日，守约方可要求违约方继续履行协议，也可选择解除本协议。如果守约方选择解除协议，应向违约方发出书面通知，自违约方收到守约方发出解除协议的书面通知时，本协议终止，违约方除应依照前款规定向守约方支付滞纳金外还应向守约方支付协议总额万分之五的违约金。

３、双方在本期债券买卖过程中需严格按照国家相关法律法规进行。因一方在买卖过程中违反国家相关法律法规而导致有关部门追究对方法律责任的，违反方对被追究方因此造成的实际损失承担赔偿责任。

第六条 任何一方不得单方面修改本协议，除非经双方同意以书面形式订立补充协议。

第七条 本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。协商不成的，任何一方均可向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第八条 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份均具有同等法律效力。

三、公司与华创证券有限责任公司不存在关联关系

四、资金来源：公司自有资金

五、投资类别

因该债券期限为３年期，在存续期间的前两年内票面年利率固定为９．５％，附债券存续期内的第２年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若发行人未行使利率上调选择权，则该私募债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；发行人发出关于是否上调该债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在该债券的第２个计息年度的付息日将持有的该债券按面值全部或部分回售给发行人。同时，经担保人股东批准同意，淮安市水利资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函，故本次认购私募债券不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０ 号：风险投资》的品种。

六、风险控制措施

针对投资风险，公司采取的措施如下：

１、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

２、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

３、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

４、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

５、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

七、对公司日常经营的影响

公司本次使用自有资金认购私募债券是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。

通过进行适度购买理财产品，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

八、本公告日前十二个月内购买理财产品情况

截止本公告日，公司使用闲置募集资金及超募资金购买理财产品的余额为人民币４０，０００万元，占公司２０１３年经审计净资产的２３．５０％；公司使用自有资金购买理财产品的余额为人民币４，５００万元（含：嘉实资本申购金额３，０００万元及本次认购金额１，５００万元），占公司２０１３年经审计净资产的２．６４。

七、备查文件

１、淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券认购协议；

２、淮安园兴投资有限公司２０１４年中小企业私募债券募集说明书；

３、上海证券交易所备案通知书、担保函及担保协议；

４、淮安市国资委关于同意为淮安园兴投资有限公司融资提供担保的批复；

５、广发证券西安金花北路营业部对账单。

特此公告。

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

2015 年2月10日