证券时报多媒体数字报

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-10

  四川和邦股份有限公司

  关于非公开发行募投项目

  独立核算相关问题的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦股份有限公司（以下简称"和邦股份"、"公司"）于2014年8月12日召开第三届董事会第二次会议、2014年8月28日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票事宜。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核过程中，根据相关要求，现将公司本次非公开发行募投项目独立核算的相关问题公告如下：

  一、公司募投项目独立核算的主要方式

  （一）募投项目机构部门独立

  公司本次募投项目-蛋氨酸项目系整体新建，在项目建设阶段，公司将设立独立的工程建设指挥部门，负责项目建设阶段的采购、工程建设、人员等方面的管理工作；

  项目建成后，公司将采取如下措施保证生产经营管理的独立实施：（1）在生产经营方面，该项目将建设独立的厂房和生产线，并划分独立区域用于原辅材料、库存商品的存放和收发管理；（2）在产品销售方面，由于蛋氨酸产品的客户有别于公司现有客户结构，因此，公司将为募投项目设立独立的销售分部门，负责蛋氨酸产品销售；（3）在原辅材料采购方面，在采购部下设置蛋氨酸项目组负责采购蛋氨酸项目专有设备及专有原辅材料的采购，项目所需通用设备及通用原辅材料由采购部门统一采购；（4）在水电气等燃料动力供应方面，募投项目厂房和车间将独立安装计量表，生产过程中耗用的水电气等将独立计量与核算；（5）在项目管理方面，公司将为募投项目设立独立的财务分部门、行政管理分部门，分别负责蛋氨酸项目的财务管理、日常经营管理。

  （二）募投项目人员独立

  公司将为募投项目设立的仓储部门、销售分部门、财务分部门、行政管理分部门配备专职库管、销售、财务、行政管理人员，在采购部门下设置蛋氨酸项目组配备专职采购人员，一方面保证蛋氨酸业务的实施有效区分于公司其他业务，另一方面保证相关人员对应的费用归集有效独立于其他业务。

  （三）募投项目财务独立

  公司本次募投项目实施主体为和邦股份母公司，将在母公司单独设置财务账套对该项目进行独立核算，与母公司现有财务账套核算严格分开。同时该项目的核算也独立于实施玻璃业务的全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称"武骏玻璃"）、实施双甘膦业务的全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（以下简称"和邦农科"）。

  公司将为募投项目单独设立银行账户，有效监管募集资金的使用与核算，同时确保募投项目资金运转的独立。

  综上，公司对募投项目实行独立核算具有良好基础和可行性。

  二、公司确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整的措施

  公司将通过以下方式实现独立核算：

  （一）销售收入的核算

  公司本次募投项目主产品为蛋氨酸，与现有联碱、玻璃、双甘膦业务产品能够明显区分。同时，蛋氨酸直接用于外部销售，下游客户为饲料、医药行业，较现有联碱、玻璃、双甘膦业务下游客户也有明显区别。因此可根据公司销售部门对蛋氨酸产品的销量、单价、客户信息等业务数据，直接独立核算蛋氨酸产品的收入。

  本次募投项目副产品为工业盐，拟优先供应和邦农科烧碱装置使用，剩余部分外销。内部销售价格按当月外销市场价格定价，如当月无外销，则按当月第三方询价结果作为工业盐外部市场价格定价，用于独立核算蛋氨酸项目工业盐产品的收入。

  因此，实现本次募投项目产品与现有联碱、玻璃、双甘膦业务产品收入独立分开核算是切实可行的。

  （二）产品成本的核算

  公司本次募投项目将从生产工艺的设计、生产计划的制订、材料的采购、存货的管理等方面独立于现有联碱、玻璃、双甘膦业务。

  公司针对本次募投项目，将设置专门的财务岗位，对本次募投项目相关的主料和辅料的领用、能源的消耗、车间工人的考勤、资产的折旧和摊销、生产管理费用等产品成本核算的基础数据进行统计，与现有联碱、玻璃、双甘膦业务核算完全独立开来。对于原辅材料和库存商品的仓储存放和收发，公司将设置独立的仓库和配置专人进行管理。

  本次募投项目的原材料包括固体硫、甲醇、丙烯、烧碱、盐酸、氢氰酸等，其中固体硫、甲醇、丙烯等主要通过外购方式取得；氢氰酸是公司全资子公司和邦农科双甘膦项目自制中间体产品，烧碱、盐酸系双甘膦项目配套烧碱装置的自制产品，公司上述自制中间体产能在富余的情况下，将有效保障蛋氨酸项目原材料供应，不足部分外购解决。向和邦农科采购氢氰酸、烧碱、盐酸的价格按本次募投项目当月外部采购市场价格定价，如当月无外部采购，则按当月第三方询价结果作为外部市场价格定价，用于独立核算上述材料的采购成本。

  通过上述各流程环节获得的财务和业务数据得以分开管理控制，保证了本次募投项目产品成本独立核算，从而确保成本核算的准确性。

  （三）期间费用的核算

  期间费用主要包括销售费用、财务费用及管理费用。

  本次募投项目账套将独立归集与项目直接相关的费用，但不包括母公司发生的与项目间接相关的费用。对项目效益进行考核时，为客观反映本次募投项目的收益，公司将坚持以下原则对项目账套会计核算数据进行调整，以准确核算项目收益：

  直接费用的核算原则：按照受益原则将与本次募投项目建设或产品直接相关的费用直接计入本项目账套费用科目核算。

  间接费用的核算原则：与本次募投项目建设或产品相关的间接费用根据费用性质按项目产品收入占母公司全部产品收入比例的方法或其他方法进行合理分配。

  1、销售费用的独立核算

  公司销售费用主要由运输费用、销售人员薪酬及差旅费、业务招待费、市场宣传费等构成。其中，由于蛋氨酸产品销售业务、人员能够有效与其他业务区分，因此运输费用、销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等属于直接费用，可以独立归集和核算。其他间接费用如市场宣传费等将按照本次募投项目产品收入占母公司全部产品收入的比例进行分配。

  2、财务费用的独立核算

  蛋氨酸项目计划总投资为129,570万元，包含项目建设资金、及项目配套铺底流动资金。公司预计短期内不会通过银行贷款筹集产能扩建资金或补充项目流动资金，因此预计不会由此产生财务费用。

  公司将对蛋氨酸项目设立单独账套核算，如果存在占用其他资金用于蛋氨酸项目的情形，则公司将根据占用资金的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算募投项目效益时作为项目财务费用核算。

  3、管理费用的独立核算

  公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公经费、税金和中介费用等组成。其中，折旧及摊销、税金等属于直接费用，可以独立归集和核算。

  职工薪酬可分为两类，一类为蛋氨酸项目配备的采购、库管、财务、行政管理等专职人员的薪酬可直接归集和核算；另一类为高级管理人员、通用设备和原辅料采购人员等不可直接按业务项目归集的人员薪酬按照本次募投项目产品收入占母公司所有产品收入的比例进行分配。

  其他间接费用如办公经费、中介费用等，将按照本次募投项目产品收入占母公司所有产品收入的比例进行分配。

  公司通过以上措施可实现费用归集、核算与现有业务的有效区分，保证费用核算的真实、准确、完整。

  综上，公司认为：通过上述措施能够实现独立核算，确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。

  三、避免本次或未来补充流动资金的增量效益对公司募投效益实现情况造成影响的措施

  公司将为本次或未来补充流动资金的募集资金设立单独专户，对该部分募集资金的使用与核算实施有效监管。

  （一）避免本次或未来补充流动资金的增量效益对本次募投项目效益实现情况造成影响的措施

  1、蛋氨酸项目实施主体为和邦股份母公司，公司将在母公司单独设置财务账套对该项目进行独立核算，根据上文所述的独立核算方式，可以明确区分核算蛋氨酸项目效益。

  2、蛋氨酸项目计划总投资为129,570万元，其中已包含募投项目配套流动资金8,672万元。公司预计在未来市场状况不发生剧烈波动的情况下，补充流动资金投入到本次募投项目，进而导致增量效益对本次募投效益实现情况造成影响的可能性较小。

  3、根据目前市场调研情况及前期可行性研究报告，公司预计短期内不会对蛋氨酸项目进行产能扩建。本次或未来补充流动资金投入到本次募投项目，进而导致增量效益对本次募投效益实现情况造成影响的可能性较小。

  4、假设未来蛋氨酸市场出现重大利好或不利变化，引起公司进行产能扩建或补充流动资金，公司将从三方面加强管理，以确保本次募投效益不受影响：（1）在扩建立项前，进行周密、细致的可行性研究分析，对扩产可能引起的销售价格变动趋势、销量变动趋势、变动成本的变化趋势、固定成本摊派情况等影响因素进行量化分析，有效避免扩产给蛋氨酸项目效益实现造成不利影响。（2）在补充项目流动资金之前，进行细致的资金成本和效益分析，有效避免增加流动资金使用成本对蛋氨酸项目效益实现造成不利影响。（3）加强独立核算管理能力，确保募投项目效益的独立核算不受资金投入变动影响，始终客观反映募投效益实现情况。

  （二）避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次募投项目效益实现情况造成影响的措施

  1、公司首次公开发行募投项目为武骏玻璃项目，该项目由全资子公司武骏玻璃独立实施，其实施地点、人员配套、会计核算均相对独立，因此可以明确区分核算IPO募投项目-武骏玻璃项目的效益。

  公司发行股份购买资产标的为和邦农科51%股权，募投项目效益即为和邦农科实现的净利润，和邦农科系公司全资子公司，主要经营双甘膦业务，其资产、人员、业务、会计核算均相对独立，因此可以明确区分核算发行股份购买资产项目的效益。

  2、若公司本次或未来补充流动资金用于前次募投项目，公司将从以下两方面加强管理，以确保募投效益不受影响：（1）在补充项目流动资金之前，进行细致的资金成本和效益分析，有效避免增加流动资金使用成本对募投项目效益实现造成不利影响。（2）公司将对本次或未来流动资金的使用实施专户监管，如果补充流动资金用于前次募投项目，则公司将根据占用本次或未来补充流动资金的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，在核算前次募投项目效益时予以扣除。

  通过上述措施，公司可以明确区分核算本次及前次募投项目效益，并有效避免本次及未来补充流动资金对募投项目效益造成影响。

  四、会计师的相关意见

  （一）会计师未来对募投项目效益实现状况拟设定的审计程序

  针对公司募投项目的核算特点，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）将从以下几个方面进行审计，确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：

  1、相关环节的内部控制测试

  针对公司与本次募投项目相关的内部控制环节的设计和实施，从销售合同的签订、生产计划的制定下发、原材料领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运、内部交易价格的定价、财务入账等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否与原联碱、玻璃、双甘膦业务相分离，由专人对整个募投项目生产经营的内控环节进行穿行测试，以确认是否按照分项目、分账套独立核算的原则进行。

  2、项目对应产品的分析性复核

  对蛋氨酸产品的单位成本的变化、销售单价的变化、产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，检查产品的毛利变化是否合理、成本结构是否合理、所承担的期间费用是否符合既定的原则。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围、增加样本量、进行实质性测试，以确定产品毛利及费用的变化是否正确。

  3、抽样检查与细节测试

  根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性测试程序的范围，对抽取的样本，取得相应的原始单据，如生产计划、领料单、生产日报、产品入库单、发运单、发票、收款单等进行检查，确定是否与其他业务的单据进行分离核算和保管。对该募投项目的重要销售客户和材料供应商实施重点函证，检查是否存在重大异常情况。

  4、实物的监盘

  根据本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物的监盘，检查实物环节是否能保证与其他业务产品、物料的存放、发运分离。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。

  （二）会计师核查意见

  会计师经核查认为，公司蛋氨酸项目系整体新建，该项目的生产经营可以实现独立实施，产品蛋氨酸、主要材料固体硫、甲醇、丙烯等属于市场成熟产品，其外部市场价格信息可以合理获取，公司上述确保募投项目独立核算的措施具有可行性。在公司前述独立核算措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用的归集可以做到明确清晰。

  五、保荐机构核查意见

  保荐机构华西证券股份有限公司履行了以下核查程序：查阅募投项目的可行性研究报告；对募投酸项目相关财务、技术、业务人员进行访谈；实地走访募投项目所在地；查阅会计师为本次募投项目制定的审计程序。

  经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目的生产管理可独立实施，其收入、成本核算的相关外部市场信息可合理获取，公司具有较为完善、运转成熟的会计核算体系，满足该项目独立核算的实施条件；针对该项目制订的核算措施符合该项业务的特点，具有可行性；相关措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。此外，公司已有具体措施避免本次或未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现的影响。会计师亦已针对该项目制定了特殊审计程序，具有可行性。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2015年2月11日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-9

  四川和邦股份有限公司

  关于部分闲置募集资金

  补充流动资金到期归还的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经四川和邦股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年2月26日召开的第二届董事会第二十九次会议审议批准，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司以不超过40,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。具体内容详见公司临时公告2014-5号：《和邦股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  截止2015年2月9日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2015年2月11日