证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准（证监许可[2015]125号），详见公司于2015年2月3日发布的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-008）。截至目前，本次交易已完成标的公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称"贝特瑞"）32.1457%股权的过户手续及相关工商登记。本次交易前公司全资子公司中国宝安集团控股有限公司已持有贝特瑞57.78%的股份；本次资产过户完成后，公司直接持有贝特瑞32.1457%的股份，即公司直接和间接持有贝特瑞89.9237%%的股份。

  一、交易实施情况

  1、资产交付与过户

  根据贝特瑞目前的《股东名册》，深圳市金华瑞投资有限公司等49名交易对方已将标的资产（合计26,359,458股贝特瑞股份）过户至公司名下，公司已通过本次交易取得贝特瑞26,359,458股的股份（占贝特瑞股本总额的32.1457%），公司目前直接和间接持有贝特瑞73,737,472股股份，占贝特瑞股本的89.9237%。

  根据深圳市市场监督管理局2015年2月4日出具的[2015]第6781579号《变更（备案）通知书》，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。

  2、后续事项

  公司尚需向交易对方深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞49名少数股东发行86,871,657股股份。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理上述新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。

  二、中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2015年2月5日出具的《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》认为：

  本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中国宝安需向交易对方深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞49名少数股东发行86,871,657股股份。中国宝安尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问广东信达律师事务所于2015年2月5日出具的《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》认为：

  发行人本次发行股份购买资产已取得发行人及交易对方的有效批准，并经中国证监会核准；49名交易对方已履行标的资产的交付、过户义务，发行人已通过本次交易取得贝特瑞32.1457%股权，标的资产过户行为合法、有效；发行人和各交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向登记结算公司、深交所、深圳市市场监督管理局申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市、工商变更登记等手续不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见》

  2、《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董事局

  二○一五年二月十一日